О признании прекращенными обязательств по договорам финансовой субаренды (сублизинга) путем установления сальдо встречных предоставлений

к обществу «Ивановоагроснаб», основанное на договоре лизинга от 29.04.2011 № 0111531 и возникшее в связи с просрочкой исполнения последним своих обязательств перед лизинговой компанией, на сумму 195 050 рублей;#❝

Симаков И.Б. уплатил лизинговой компании плату за уступаемые права.#❝

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества «Ивановоагроснаб» к Симакову С.Б., а также для предъявления Симаковым С.Б. встречных требований.#❝

Удовлетворяя требования общества «Ивановоагроснаб» и отказывая в удовлетворении требований Симакова С.Б., суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствовался положениями статей 614, 625, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статей 2 и 8 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) и исходили из того, что прекращение действия договоров финансовой субаренды (сублизинга) не освобождало Симакова С.Б. от обязанности по уплате сублизинговых платежей в размере задолженности, возникшей до расторжения договоров и подтвержденной актом сверки.#❝

При этом суды первой и апелляционной инстанций отклонили ссылки Симакова С.Б. на прекращение его обязательств перед обществом «Ивановоагроснаб» в результате совпадения в его отношениях с сублизингодателем должника и кредитора в одном лице (по отношению друг к другу) в соответствии со статьей 413 Гражданского кодекса. Суды также указали, что возможное наличие у разных лиц встречных обязанностей и требований по разным обязательствам в отношении друг друга само по себе не свидетельствует об «автоматическом» прекращении соответствующих обязательств (при отсутствии заявлений или соглашений о зачете).#❝

Арбитражный суд кассационной инстанции поддержал выводы судов первой и апелляционной инстанций.#❝

Между тем судами не учтено следующее.#❝

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Закона о лизинге по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату#❝

во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.#❝

В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).#❝

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств (финансирования), а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Денежное обязательство лизингополучателя состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).#❝

На основании абзаца первого пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге также допускается поднайм предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. В указанном случае в силу абазаца второго пункта 1 статьи 8, пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге к сублизингополучателю переходят требования к продавцу, связанные с качеством и комплектностью, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.#❝

При этом, поскольку иное не установлено законом, сублизинг может являться выкупным, если его условия согласованы сторонами применительно к положениям статьи 22 и 28 Закона о лизинге, то есть предусматривают характерное для лизинга распределение рисков между сторонами и предполагают возврат финансирования (возмещение стоимости предмета лизинга) в составе сублизинговых платежей. В указанных случаях, если иное не следует из обстоятельств дела и существа отношений сторон, функция сублизингодателя, не предполагающего самостоятельное использование предмета лизинга в своей предпринимательской деятельности, сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).#❝

Таким образом, по общему правилу в случае передачи имущества в выкупной сублизинг, лицом, которое пользуется финансированием лизингодателя и реализует свой имущественный интерес в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем при посредничестве сублизингодателя, является сублизингополучатель. Расторжение договора выкупного лизинга, заключенного между лизингодателем и сублизингодателем по вине последнего (в том числе, в связи с допущенной сублизингодателем просрочкой в уплате лизинговых платежей) влечет невозможность удовлетворения интереса сублизингополучателя в приобретении предмета лизинга в собственность в рамках сублизинга. Учитывая взаимосвязь договоров лизинга и сублизинга, это означает, что обязательства по обоим договорам переходят в ликвидационную стадию (подлежат сальдированию), что в силу положений абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса влечет необходимость определения завершающей обязанности сторон по соответствующим договорам.#❝

На основании пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса и с учетом разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», по результатам сальдирования должно быть устранено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон.#❝

Поскольку сублизингодатель, чьи неправомерные действия повлекли невозможность удовлетворения имущественного интереса сублизингополучателя, не вправе извлекать выгоду из ненадлежащего исполнения обязательств, на основании пункта 4 статьи 1, пункта 3 статьи 307, пунктов 1 – 2 статьи 393, статьи 3931 Гражданского кодекса при определении завершающей обязанности по договорам сублизинга он обязан возвратить сублизингополучателю ранее полученные от него платежи и возместить убытки, причиненные прекращением договора.#❝

При этом сальдирование, осуществляемое в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) для определения завершающей обязанности сторон при прекращении договорных отношений и установления лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет, проведение которого запрещается в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17564, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 29.08.2019 № 305-ЭС19-10075, от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890(2), от 10.12.2020 № 306-ЭС20-15629, от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221(2) и проч.).#❝

Как следует из материалов дела, в ходе судебного разбирательства Симаков С.Б. последовательно обращал внимание на то, что за расторжение договоров лизинга обществом «Росагролизинг» отвечает сублизингодатель -#❝

общество «Ивановоагроснаб», не перечисливший в полном объеме полученные от Симакова С.Б. денежные средства лизинговой компании. В подтверждение названных обстоятельств Симаков С.Б. представил определение Арбитражного суда Ивановской области от 03.11.2020 по делу № А17-10415/2018 о банкротстве общества «Ивановоагроснаб», в котором при рассмотрении требований общества «Росагролизинг» к сублизингодателю сделан вывод о недобросовестности поведения последнего при исполнении договоров лизинга, в том числе в части имущества, переданного Симакову С.Б.#❝

Как указывал Симаков С.Б., в связи с допущенными сублизингодателем нарушениями, намереваясь реализовать свой имущественный интерес по приобретению предметов лизинга в собственность, он понес расходы на выкуп находящейся в его владении и пользовании сельскохозяйственной техники у лизинговой компании, а также был вынужден выкупить у лизинговой компании неликвидные права (требования) к сублизингодателю в размере имеющейся у него задолженности по договорам лизинга, реальное исполнение которых затруднительно в связи с банкротством общества «Ивановоагроснаб».#❝

В нарушение требований части 2 статьи 65, части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доводы Симакова С.Б. оставлены судами всех инстанций без надлежащей оценки, что привело к неправильному разрешению спора, поскольку в прямое нарушение требований пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса суды взыскали с Симакова С.Б. задолженность по уплате сублизинговых платежей по прекращенным договорам сублизинга вместо определения завершающей обязанности по ним.#❝

С учетом изложенного, Судебная коллегия Верховного Суда Российской Федерации находит, что состоявшиеся по делу решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции и постановление арбитражного суда кассационной инстанции подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, а дело - подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в соответствии с изложенной в настоящем определении правовой позицией.#❝

При новом рассмотрении дела судам следует проверить доводы Симакова С.Б. об ответственности общества «Ивановоагроснаб» как сублизингодателя за наступление обстоятельств, повлекших расторжение договоров сублизинга, определить размер завершающей обязанности по договорам сублизинга с учетом сумм, уплаченных Симаковым С.Б. при исполнении договора обществу «Ивановоагроснаб», а также убытков, вызванных прекращением договора (статья 3931 Гражданского кодекса), сопоставив суммы, которые Симаков С.Б. должен был продолжать уплачивать для выкупа сельскохозяйственной техники по договорам сублизинга в случае сохранения их действия и расходы, которые он понес или должен будет понести в связи с выкупом техники и прав (требований) у общества «Росагролизинг». Суду первой инстанции при рассмотрении дела по существу#❝

также следует рассмотреть с учетом обстоятельств по настоящему делу заявление общества «Ивановоагроснаб» о его замене в порядке процессуального правопреемства на индивидуального предпринимателя Нагаеву А.В. на основании договора цессии от 02.06.2021 об уступке права (требования) к нескольким дебиторам, в том числе к Симакову С.Б. в размере 1 349 198 рублей.#❝

Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации#❝

ОПРЕДЕЛИЛА:#❝

решение Арбитражного суда Ивановской области от 25.11.2020 по делу № А17-8505/2019, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2021 и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12.05.2021 по тому же делу отменить.#❝

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ивановской области.#❝

Председательствующий Е.Е.Борисова#❝

Судьи Н.С.Чучунова#❝

Р.А. Хатыпова#❝