Дело № А08-2604/2022 · Судебная коллегия по экономическим спорам

79014_2181347

ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ г. Москва 14.02.2018 ОПРЕДЕЛЕНИЕ Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Йозеф № 310-ЭС23-16883 Гартнер» (кредитор в деле о банкротстве ответчика, далее – общество «Йозеф Гартнер») на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2017 г. Москва по 04.03.2024 делу № А41-13393/2017 по иску акционерного общества «Талем Ятырым Иншаат Ве Тиджарет Аноним Ширкети» (далее –часть Резолютивная Компания) к обществу определения с ограниченной объявлена 20.02.2024. ответственностью «Стройальянс» (далее – Общество) о взыскании 7 388 700 Полный текст определения изготовлен 04.03.2024.

долларов США задолженности и 307 509,76 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального Судебная коллегия по экономическим кодекса спорам Верховного Суда Российской Российской Федерации), Федерации в составе:

установил:

председательствующего судьи Чучуновой Н.С., решением судейАрбитражного суда Борисовой Е.Е., Московской Хатыповой Р.А.,области от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы от 21.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от общества с ограниченной 18.10.2017,ответственностью исковые требования «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного удовлетворены. В кассационнойМаксименко управляющего жалобе, поданной в Верховный Александра Суд Российскойи Федерации, Александровича публичного общество «Йозеф Гартнер», ссылаясь на нарушение судами норм акционерного и материального общества «Промсвязьбанк»

процессуального на отменить права, просит решение указанные Арбитражного суда судебные акты иотнаправить Белгородской области дело 22.11.2022, на новое рассмотрение.

постановление Девятнадцатого арбитражного По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 апелляционного суда от 17.04.2023 Арбитражного процессуального кодексаиРоссийской постановление Арбитражного Федерации, суда кассационная жалоба подлежит Центрального передаче округа для рассмотрения от 18.07.2023 в судебном заседании Судебной по делу № А08-2604/2022.

коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные вВней судебном доводызаседании приняли подтверждают участие наличие представители:

существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по

общества с ограниченной ответственностью «Спектр-Мед 1» – конкурсный управляющий Максименко Александр Александрович (решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2020 по делу № А08-6583/2019), Кохановский Вадим Сергеевич (по доверенности от 01.06.2023 № 17), публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – Петрова Татьяна Владимировна (по доверенности от 14.07.2022 № 1091), общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» – Данчин Виталий Владимирович (по доверенности от 15.02.2023), Масалова Сергея Ивановича – Данчин Виталий Владимирович (по доверенности от 31.03.2022 № 31 АБ 2024072).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не направили своих представителей в судебное заседание Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы, представления.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации У С Т А Н О В И Л А:

общество с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй» (далее – ООО «Капитал-Строй») в лице участника Масалова Сергея Ивановича обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о признании недействительными заключенных между ООО «Капитал-Строй» и обществом с ограниченной ответственностью «СпектрМед 1» (далее – ООО «Спектр-Мед 1») договора купли-продажи от 07.02.2022 и соглашения о задатке, применении последствий их недействительности в виде

возврата ООО «Капитал-Строй» 17 810 427 рублей 16 копеек задатка, уплаченного на специальный счет организатора торгов.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Московский Индустриальный банк» (далее – ПАО «МИнБанк»), являвшееся правопредшественником публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» (далее – Банк), замененным судом округа в порядке статьи 48 АПК РФ.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.11.2022, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 18.07.2023, принят отказ ООО «Капитал-Строй» в лице участника Масалова С.И. от иска в части требования о признании недействительными результатов открытых торгов, производство по делу в указанной части прекращено; в оставшейся части требования удовлетворены.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2023 в передаче кассационных жалоб ООО «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего Максименко Александра Александровича и Банка для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации заявителям отказано.

Определением Заместителя Председателя Верховного Суда Российской Федерации – председателя Судебной коллегии по экономическим спорам Подносовой И.Л. от 09.01.2024 определение судьи Верховного Суда Российской Федерации от 19.09.2023 отменено, а кассационные жалобы ООО «Спектр-Мед 1» в лице конкурсного управляющего Максименко А.А. и Банка переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В Верховный Суд Российской Федерации поступили отзывы на кассационные жалобы от Масалова С.И., в которых он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании Судебной коллегии представители ООО «Спектр-Мед 1» и Банка поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, просили отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение либо отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В свою очередь, представитель ООО «Капитал-Строй» и Масалова С.И. просил отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.05.2020 (резолютивная часть объявлена 18.05.2020) по делу № А08-6583/2019 ООО «Спектр-Мед 1» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Максименко А.А.

Залоговым кредитором – ПАО «МИнБанк» и комитетом кредиторов утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее – Положение о торгах).

В соответствии с Положением о торгах, для участия в них агентом подана соответствующая заявка, а ООО «Капитал-Строй» внесен на специальный счет задаток в размере 17 810 427 рублей 16 копеек.

Открытые торги в форме публичного предложения на электронной площадке – акционерное общество «Российский аукционный дом» (http:lot-online.ru/) состоялись, что следует из сообщения от 13.12.2021 в ЕФРСБ № 7834899 и № 77033847971 в газете «КоммерсантЪ».

Победителем торгов признано общество с ограниченной ответственностью «Технологии и Услуги», действующее в интересах ООО «Капитал-Строй» на основании агентского договора. Масалов С.И. является мажоритарным участником ООО «Капитал-Строй» с долей в размере 80% уставного капитала с момента регистрации хозяйствующего субъекта в качестве юридического лица 02.12.2021.

По результатам торгов, зафиксированных в протоколе от 31.01.2022 (РАД-280739), между ООО «Спектр-Мед 1» (продавец) и ООО «КапиталСтрой» (покупатель) подписан договор купли-продажи от 07.02.2022, предметом которого

является движимое и недвижимое имущество, а также земельный участок, принадлежащие продавцу.

Между тем покупателем расчеты за приобретенное имущество (сверх задатка) не произведены.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, участник ООО «Капитал-Строй» Масалов С.И. ссылался на то, что в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), а также пунктов 13.1, 13.2, 10.2.19, 10.3 Устава юридического лица решение об одобрении оспариваемой сделки общим собранием участников не принималось; соответствующий вопрос на обсуждение не выносился; информацию об участии в торгах и приобретении имущества истец узнал из открытых источников и средств массовой информации после подписания договора купли-продажи.

По утверждению истца, оспариваемая сделка не могла быть одобрена, фактическое исполнение сделки невозможно, так как у Общества не было и нет средств не только для достройки и введения в эксплуатацию приобретаемых на торгах объектов незавершенного строительства, но и для их оплаты по условиям договора купли-продажи, тогда как внесенный задаток был перечислен за счет заемных средств, которые являлись целевыми и предназначались для выполнения подрядных работ.

Удовлетворяя требования, суды руководствовались положениями статей 166, 167, 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), статьи 46 Закона № 14-ФЗ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), и исходили из следующего.

Цена приобретения имущества по договору купли-продажи составляет 181 300 000 рублей, в то время как по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности по состоянию на 31.12.2021 балансовая стоимость активов ООО «Капитал-Строй» составляла 600 000 рублей, в связи с чем цена оспариваемой сделки существенно превышает 25 % балансовой стоимости активов

общества, что свидетельствует о доказанности количественного (стоимостного) признака оспариваемой сделки как крупной.

Отклоняя возражения о неосведомленности контрагента о крупном характере сделки, суды указали, что, действуя осмотрительно, конкурсный управляющий Максименко А.А. имел реальную возможность при минимальной активности (по данным Единого государственного реестра юридических лиц, не прибегая к запросам в государственные и иные организации) прийти к выводу, что сделка для ООО «Капитал-Строй» является крупной. Учитывая, что победитель торгов зарегистрирован в качестве юридического лица только 02.12.2022, то есть менее чем за два месяца до даты оплаты задатка, является очевидным, что вновь созданное юридическое лицо не могло обладать финансовыми показателями, которые позволяли бы арбитражному управляющему добросовестно и разумно полагать, что заключаемая сделка не является крупной для потенциального покупателя.

Также суды дополнительно отметили, что ООО «Спектр-Мед 1» не понесло убытков, так как продолжает являться собственником имущества, которое реализуется в рамках процедуры банкротства. На текущий момент конкурсный управляющий имеет все правовые основания и реальную возможность продать спорные активы.

При названных условиях суды, удовлетворив заявленные требования, обязали вернуть задаток покупателю.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской

Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а в удовлетворении требований надлежит отказать по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла для него неблагоприятные последствия.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества (пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 9 Постановления № 27 даны разъяснения о том, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: