Дело № А40-283197/2021 · Судебная коллегия по экономическим спорам

79078_2343941

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС24-16658 (1)

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 30 января 2025 года

Резолютивная часть определения объявлена 16 января 2025 года.

Полный текст определения изготовлен 30 января 2025 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Корнелюк Е.С., судей Зарубиной Е.Н. и Разумова И.В., рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Фоминой Алёны Михайловны (далее – заявитель) на определение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г. по делу № А40-283197/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Многопрофильный клиникодиагностический центр» (далее – должник).

В судебном заседании приняли участие Фомина А.М. и её представители Бурибаев Т.Н. и Саликов М.А.; а также представители общества с ограниченной ответственностью «Адамант» (далее – общество «Адамант», кредитор) – Бенидзе (Зенина) О.А., Жилов Н.Б.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Корнелюк Е.С., а также объяснения Фоминой А.М. и её представителей, поддержавших доводы кассационной жалобы, объяснения представителей общества «Адамант», возражавших против удовлетворения жалобы, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

в рамках дела о банкротстве должника общество «Адамант» обратилось в суд с заявлением о признании недействительными сделками банковских операций по перечислению должником в пользу Фоминой А.М. в период с 19 июля 2019 г. по 18 августа 2020 г. 1 400 700 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 г., оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г., заявление удовлетворено, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Фоминой А.М. в пользу должника денежных средств в указанном размере.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты и направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В судебном заседании Фомина А.М. и её представители поддержали доводы жалобы.

Представители общества «Адамант» возражали против удовлетворения кассационной жалобы по доводам представленного отзыва.

Изучив материалы дела, заслушав участников судебного заседания, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 19 июля 2019 г. по 18 августа 2020 г. должник совершил 46 перечислений своему главному бухгалтеру Фоминой A.M. с назначениями «Оплата процентов по договору займа №01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019» и «Возврат основного долга по договору займа №01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019». Всего должник перечислил Фоминой A.M. 1 400 700 рублей.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 января 2022 г. по настоящему делу принято к производству заявление о признании должника банкротом.

21 февраля 2023 г. кредитор должника – общество «Адамант» обратился в суд с заявлением об оспаривании данных перечислений, считая их совершенными с целью причинения вреда кредиторам, а потому недействительными на основании пункта 2 статьи 612 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), представив в подтверждение своей позиции выписку по счёту должника в публичном акционерном обществе «ВТБ» (далее – выписка по счёту).

Удовлетворяя требования, суды пришли к выводу о совершении платежей аффилированными лицами при наличии неисполненных обязательств перед другими кредиторами, с целью причинения им вреда путём безвозмездного уменьшения конкурной массы.

Применяя последствия недействительности сделок, суды исходили из необходимости возврата в конкурсную массу всего, что было перечислено по недействительным операциям.

Между тем судами не учтено следующее.

Судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными (часть 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), что достигается выполнением участниками спора в соответствии с положениями статей 8, 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанностей по доказыванию обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а также выполнением судом обязанности по оценке представленных доказательств в соответствии с положениями статей 71, 168-175, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выражая несогласие с доводами о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, Фомина А.М. последовательно указывала, что оспариваемые банковские операции совершены в рамках исполнения должником (заёмщиком) своих обязательств по договору займа от 15 июня 2019 г. № 01-ДЗ/06/19 (далее – договор займа), заключенному с Фоминой А.М. (займодавцем). Договор займа представлен в материалы дела. Из представленной самим обществом «Адамант» выписки по счёту следует, что 19 июня 2019 г. на расчётный счёт должника поступил 1 000 000 рублей с назначением платежа: «Взнос по договору процентного займа №01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019», что подтверждает реальность названных заемных отношений и, в отсутствие опровержения, должно исключать возможность применения к оспариваемым платежам положений статьи 612 Закона о банкротстве, поскольку свидетельствует о наличии равноценного встречного исполнения.

Опровергая приведённые доводы ответчика, общество «Адамант» на протяжении рассмотрения спора во всех инстанциях настаивало на отсутствии у Фоминой А.М. финансовой возможности исполнить договор займа, который, по убеждению кредитора, является мнимым, совершённым за счёт средств должника и опосредует оспариваемые сделки по выводу активов во избежание обращения взыскания. Кредитор настаивал на необходимости определения платежеспособности Фоминой А.М. для исполнения ею обязательств по договору займа.

Исследование доводов кредитора и ответчика в совокупности должно было привести к надлежащему разрешению вопроса о наличии или отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Вместе с тем, в нарушение статей 9, 10, 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами оставлены без внимания доводы участников спора относительно ключевых обстоятельств, что привело к его неверному рассмотрению – суды применили к оспариваемым платежам положения о недействительности сделок, не опровергнув получение должником равноценного встречного исполнения.

Установленные судами обстоятельства аффилированности сторон договора займа, отсутствие экономической целесообразности для должника в

его заключении сами по себе не имеют правового значения для применения пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве (абзац шестой пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Отдельно Фомина А.М. ссылалась на наличие в материалах дела доказательств добровольного возврата ею должнику части перечисленных по оспариваемым платежам средств в размере 306 300 рублей, что в любом случае исключает вред кредиторам в названной части. Из выписки по счёту следует, что должник получил от Фоминой А.М. 306 300 рублей семью перечислениями в период с 3 сентября 2020 г. по 23 июня 2021 г. с назначением «Возврат переплаты ошибочно перечисленной по договору займа 01-ДЗ/06/19 от 15.06.2019».

Доводы о возврате части полученных по оспариваемым платежам средств были отражены в обжалуемых судебных актах, но не получили какой-либо оценки судов, что указывает на неверное применение последствий недействительности сделок в виде взыскания с Фоминой А.М. денежных средств в размере всего перечисленного должником по оспариваемым банковским операциям (статья 616 Закона о банкротстве).

Подход, занятый судами при разрешении настоящего спора, привёл не только к нарушению процессуальных прав участников обособленного спора (статьи 2, 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но и к необоснованному применению норм о недействительности сделок и последствиях их недействительности. Принятые судебные акты не соответствуют требованиям части 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов участников обособленного спора, в связи с чем обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора, в том числе исследовать представленные участниками спора доказательства и дать мотивированную оценку их доводам, проверить обстоятельства заключения и исполнения договора займа, в том числе установить финансовую возможность Фоминой А.М. по исполнению обязательств по договору займа.

Руководствуясь статьями 29111, 29113-29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июля 2024 г. по делу № А40-283197/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу с момента вынесения и может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке надзора в трёхмесячный срок.

Председательствующий судья Е.С. Корнелюк

Судья Е.Н. Зарубина

Судья И.В. Разумов