Постановление Президиума ВАС РФ от 29.06.2010 № 3170/10

Автоматизированная копия 586_165161

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ 3170/10

Москва 29 июня 2010 г.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего – Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;

членов Президиума: Амосова С.М., Андреевой Т.К., Валявиной Е.Ю., Витрянского В.В., Вышняк Н.Г., Завьяловой Т.В., Иванниковой Н.П., Исайчева В.Н., Новоселовой Л.А., Першутова А.Г., Сарбаша С.В., Слесарева В.А., Юхнея М.Ф. – рассмотрел заявление общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕР Менеджмент» Д.У.» о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу № А09-2033/09.

В заседании приняли участие представители:

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/ (информация о движении дела, справочные материалы и др.).

от заявителя – общества с ограниченной ответственностью «УНИВЕР Менеджмент» Д.У.» – Грицко А.М., Зырянова В.П.;

от открытого акционерного общества «Бакалейные фабрики Максима Антонова» (истца) – Дьяченко И.Л.;

от общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Аркада» (третьего лица) – Строганов Д.И.

Заслушав и обсудив доклад судьи Новоселовой Л.А., а также объяснения представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.

Открытое акционерное общество «Бакалейные фабрики Максима Антонова» (далее – общество «Бакалейные фабрики Максима Антонова») обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к открытому акционерному обществу «Унечский комбинат хлебопродуктов» (далее – общество «Унечский комбинат хлебопродуктов») о признании недействительной безотзывной оферты от 07.05.2008 по облигациям общества с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Аркада» (далее – общество «АПК «Аркада»).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество «АПК «Аркада».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 иск удовлетворен.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора указанного судебного акта общество «УНИВЕР Менеджмент» Д.У.» просит его отменить как принятый о его правах по 17 599 облигациям общества «АПК «Аркада», поскольку оно является доверительным управляющим владельцев этих облигаций, и передать дело на новое рассмотрение в арбитражный суд.

В отзывах на заявление общество «АПК «Аркада» и общество «Бакалейные фабрики Максима Антонова» просят оставить оспариваемый

судебный акт без изменения как соответствующий действующему законодательству.

Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании представителей сторон, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 14.05.2008 в ленте новостей Интерфакс была опубликована безотзывная оферта общества «Унечский комбинат хлебопродуктов», в соответствии с которой оно обязалось отвечать перед приобретателями облигаций общества «АПК «Аркада» за исполнение эмитентом обязательств по выплате суммарной номинальной стоимости облигаций, составляющей 1 500 000 000 рублей, и совокупного купонного дохода по ним в сроки и порядке, установленные эмиссионными документами (Решением о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг).

Общество «Бакалейные фабрики Максима Антонова», которое является акционером общества «Унечский комбинат хлебопродуктов», обратилось с иском о признании недействительной названной безотзывной оферты, полагая, что данная сделка является для второго лица крупной сделкой, затрагивает права и законные интересы первого лица и противоречит нормам Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг).

Удовлетворяя иск, суд первой инстанции исходил из того, что общество «Унечский комбинат хлебопродуктов» не имело права выпускать и публиковать обжалуемую оферту, так как она предоставляет владельцам облигаций объем прав, не предусмотренный Решением о выпуске ценных бумаг.

Суд квалифицировал безотзывную оферту как юридический акт, который истец вправе, применив аналогию закона, оспорить по правилам параграфа 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации и

пункта 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах).

Признавая названную оферту недействительной, суд указал на то, что она является для общества «Унечский комбинат хлебопродуктов» крупной сделкой и не была одобрена в порядке, установленном статьей 79 Закона об акционерных обществах.

Оценивая обжалуемую безотзывную оферту на основании требований, предъявляемых Законом об акционерных обществах к порядку заключения акционерным обществом крупных сделок, суд первой инстанции расценил ее как односторонний акт, исходящий от общества «Унечский комбинат хлебопродуктов», и рассмотрел спор без привлечения к участию в деле лиц, права которых непосредственно затрагиваются – владельцев облигаций.

Признание недействительной оферты, акцептованной обществом «УНИВЕР Менеджмент» Д.У.», в установленном ею порядке, непосредственно влечет неблагоприятные последствия для общества как лица, которое имеет право требовать от общества «Унечский комбинат хлебопродуктов» уплаты денежной суммы по указанным облигациям.

Рассмотрение дела о признании недействительной сделки по основаниям, предусмотренным пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, при отсутствии одной из сторон правоотношения, возникшего на основании оспариваемой сделки, влечет неправильное применение закона, поскольку в этом случае эта сторона правоотношения лишена возможности защиты своих прав.

При таких обстоятельствах оспариваемое решение суда первой инстанции принято о правах лица, не привлеченного к участию в деле (статья 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), и подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

При новом рассмотрении дела суду следует установить, исходило ли волеизъявление, направленное на принятие на себя обязательств, от общества «Унечский комбинат хлебопродуктов», и с учетом этого дать правовую оценку его действиям.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о нарушении оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, что в силу статьи 42 и пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для его отмены.

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 20.05.2009 по делу

№ А09-2033/09 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Брянской области.

Председательствующий А.А. Иванов