Статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

пункта 1 статьи 382 ГК Российской Федерации, согласно которому право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона;#❝

пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», устанавливающего случаи, когда руководитель должника обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом;#❝

а также пункта 31 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ), согласно которому исключение общества с ограниченной ответственностью (далее также – общество) из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 531 ГК Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.#❝

Как следует из представленных материалов, решением арбитражного суда ООО «Э.» отказано в привлечении гражданина Н. – лица, контролировавшего ООО «М.», исключенное из ЕГРЮЛ в административном порядке, – к субсидиарной ответственности по задолженности перед кредитором, чье право требования к ООО «М.» было приобретено истцом на основании договора, а впоследствии также подтверждено вынесенным в пользу истца и вступившим в законную силу судебным актом. Поданные на это решение апелляционная и кассационная жалобы С.Е.Журавлева – правопреемника истца в силу состоявшейся уступки требования – оставлены судами соответствующих инстанций без удовлетворения.#❝

По мнению заявителя, оспариваемые нормы противоречат Конституции Российской Федерации, в частности ее статьям 8 (часть 1), 34#❝

(часть 1) и 35 (части 1 – 3), поскольку по смыслу, придаваемому им судебной практикой, освобождают руководителя общества с ограниченной ответственностью от обязанности своевременно обратиться с заявлением о банкротстве данного общества, а также ограничивают возможности цессионария, приобретшего требование к должнику об уплате задолженности, для привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности по данной задолженности, допуская его неправомерное уклонение от таковой. При этом заявитель просит признать пункт 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответствующим Конституции Российской Федерации в том конституционно-правовом смысле, который был выявлен Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 21 мая 2021 года № 20-П.#❝

Пункт 1 статьи 382 ГК Российской Федерации, устанавливающий возможность перехода права (требования) кредитора к другому лицу, в том числе на основании договора, не содержит каких-либо положений, которые ограничивали бы цессионария в возможности воспользоваться теми или иными предусмотренными законодательством средствами защиты перешедшего к нему права.#❝

Пункт 1 статьи 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», обеспечивающий необходимую определенность содержания обязанности руководителя должника по подаче в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, преследует цель защиты имущественных интересов кредиторов должника и не препятствует – при наличии к тому необходимых оснований – привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.#❝

В постановлениях от 21 мая 2021 года № 20-П и от 7 февраля 2023 года № 6-П Конституционный Суд Российской Федерации отмечал, что предусмотренная пунктом 31 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с#❝

ограниченной ответственностью» субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; при реализации этой ответственности, являющейся по своей природе деликтной, не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности – для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.#❝

Тем самым данная норма, закрепляющая дополнительную гарантию прав кредиторов общества, исключенного из ЕГРЮЛ, не предполагает ее произвольного применения судом, который при рассмотрении конкретного дела обязан исследовать по существу все его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением одних лишь формальных условий применения нормы.#❝

При этом, по смыслу нашедших отражение в названных постановлениях, а также в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 11 ноября 2021 года № 2358-О правовых позиций, от профессиональных участников рынка можно разумно ожидать принятия соответствующих мер, направленных на защиту своих интересов до исключения общества из ЕГРЮЛ, в том числе предупреждающих исключение общества-должника из реестра.#❝

Представленные материалы свидетельствуют о том, что, отказывая в удовлетворении требований ООО «Э.», а также заменившего его в процессе С.Е.Журавлева, суды исходили из недоказанности совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с учетом кроме прочего того, что истец, приобретший право требования к недействующему юридическому лицу (о чем ему было известно из открытых источников), до исключения общества-должника из реестра исполнительный лист в службу судебных приставов не предъявлял, а также не воспользовался ни правом подачи в регистрирующий орган заявления#❝

кредитора в связи с предстоящим исключением юридического лица из реестра (пункт 4 статьи 211 Федерального закона от 8 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), ни возможностью подать заявление о его банкротстве.#❝

Таким образом, оспариваемые нормы не могут расцениваться в качестве нарушающих в обозначенных в жалобе аспектах конституционные права С.Е.Журавлева, учитывая, кроме того, что заявитель, как следует из приложенных к жалобе материалов, приобрел право требования к должнику уже после исключения последнего из реестра, с чем закон связывает прекращение правоспособности юридического лица и, соответственно, всех его прав и обязанностей (пункт 3 статьи 49 и пункт 2 статьи 642 ГК Российской Федерации).#❝

Установление же и оценка фактических обстоятельств конкретного дела, в частности свидетельствующих о наличии в действиях ответчика элементов состава гражданского правонарушения, а также проверка обоснованности сделанных на основе их исследования выводов судов не относятся к компетенции Конституционного Суда Российской Федерации, определенной в статье 125 Конституции Российской Федерации и статье 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации».#❝

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации#❝

определил:#❝

Федерации», в соответствии с которыми жалоба в Конституционный Суд Российской Федерации признается допустимой.#❝

Председатель Конституционного Суда Российской Федерации В.Д.Зорькин#❝

№ 1328-О#❝