Дело № А40-126677/2017 · Судебная коллегия по экономическим спорам

79007_1210254

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ Дело № 305-ЭС18-12295

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва 25.01.2019

Резолютивная часть определения объявлена 21.01.2019.

Полный текст определения изготовлен 25.01.2019.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Кирейковой Г.Г., судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. – рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу администрации Волгограда на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2018 по делу № А40-126677/2017.

В заседании принял участие представитель администрации Волгограда Мололкина Ю.Д. (доверенность от 16.09.2018 № 05-ид/66).

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Кирейковой Г.Г., изучив материалы дела, выслушав объяснения представителя истца, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила:

администрация Волгограда (далее - администрация) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к муниципальному унитарному предприятию «Городской Водоканал г.Волгограда» (далее - предприятие), обществу с ограниченной ответственностью «РусЭкоТех» (далее - общество) о признании договоров оказания услуг по переработке остатка сточных вод

от 19.10.2012 № 990-12, от 27.11.2012 № 1159-12 недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания денежных средств в пользу предприятия.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (далее – налоговая инспекция).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2018, договоры оказания услуг по переработке остатка сточных вод от 19.10.2012 № 990-12, от 27.11.2012 № 1159-12, заключенные между предприятием и обществом, признаны недействительными. В иске о применении последствий недействительности сделок в виде возврата обществом предприятию 105 593 729 руб. 71 коп. отказано.

Администрация обратилась в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просила отменить принятые по делу судебные акты в части отказа в применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Администрация считает ошибочными выводы судов об отсутствии у нее права на заявление требования о применении последствий недействительности сделок, ссылаясь на абзац второй пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и на очевидность отсутствия иного способа защиты нарушенного права.

Податель жалобы указывает, что оспариваемые сделки необоснованно уменьшили прибыль предприятия, тем самым уменьшили сумму, подлежащую перечислению в бюджет города на основании пункта 1 стати 295 ГК РФ, пункта 1 статьи 17 Закона о предприятиях, пункта 3.5 постановления Волгоградского горсовета народных депутатов от 15.12.2000 № 21/296 «О принятии Положения о муниципальном унитарном предприятия Волгограда», пункта 3.9 изменений № 3 в устав предприятия.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 14.12.2018 кассационная жалоба банка вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель администрации поддержал доводы жалобы.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, отзывов на иск не представили и своих представителей для участия в судебном заседании не направили.

Налоговая инспекция направила в Верховный Суд Российской Федерации отзыв, в котором поддержала жалобу администрации и просила рассмотреть дело в отсутствие ее представителя.

На основании части 2 статьи 291.10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие неявившихся представителей ответчиков и третьего лица.

Проверив обоснованность доводов администрации, изложенных в кассационной жалобе и объяснениях представителя, отзыве на нее, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене.

Как установлено судами, между обществом и предприятием заключены договоры оказания услуг по переработке осадка сточных вод от 19.10.2012 № 990-12 и от 27.11.2012 № 1159-12.

Согласно пункту 2.1 договоров общая стоимость услуг составляет 16 250 000 руб. по первому договору и 97 500 000 руб. по второму договору.

Оплата по вышеуказанным договорам произведена в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями.

Из материалов дела следует, что уставный фонд предприятия составляет 3 825 800 руб.

Поскольку суммы по договорам превышают 10 процентов уставного фонда, администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В ходе рассмотрения дела истец дополнил основания иска указанием на положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также статьи 10 и 168 этого Кодекса.

Установив, что оспариваемые сделки являются для предприятия крупными, а согласие собственника имущества предприятия (администрации) на совершение сделок не было получено, суды, руководствуясь положениями пунктов 1, 3 статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон о предприятиях), статьи 168 ГК РФ, удовлетворили требование администрации о признании договоров недействительными. Кроме того, суд первой инстанции сделал вывод о ничтожности договоров по основаниям статьи 170 ГК РФ, как мнимых сделок, заключенных без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Отказывая в применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в пользу общества денежных средств, составляющих стоимость заключенных договоров, суды указали на отсутствие у администрации права на заявление такого требования, поскольку она не является стороной оспариваемых договоров.

Суд округа согласился с таким выводом судов и дополнительно указал, что администрация не доказала невозможности применения последствий сделок в ином порядке.

Общество решение суда в части признания договоров недействительными не обжаловало.

Поскольку принятые по делу судебные акты обжалованы в части отказа в применении последствий недействительности сделок, их законность проверена судебной коллегией только в этой части.

Отказывая истцу в удовлетворении иска в этой части, суды не учли следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 166 ГК РФ в редакции, действовавшей на момент заключения договоров, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Данной нормой, направленной на защиту прав и законных интересов участников гражданского оборота, не определен круг лиц, имеющих право заявить требование о применении последствий недействительности сделки. Разрешение этого вопроса зависит от обстоятельств конкретного дела и, в частности, норм закона, регулирующего правоотношения истца со сторонами оспариваемой сделки.

В данном случае одной из сторон оспариваемых сделок выступает предприятие, собственником имущества которого является публично-правовое образование в лице администрации.

По смыслу пункта 3 статьи 20 Закона о предприятиях собственник имущества унитарного предприятия вправе обратиться в суд как с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, так и с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки. Это право собственника обусловлено его интересом в сохранении имущества, направленностью деятельности унитарного предприятия на получение прибыли и, как следствие, на пополнение бюджета публично-правового образования.

Администрация заявила в интересах предприятия требование о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок, являющихся ничтожными по основаниям статей 168 и 170 ГК РФ (в редакции на момент заключения договоров) и оспоримыми в силу пунктов 1 и 3 статьи 23 Закона о предприятиях. Интерес администрации на заявление таких требований, особенно в ситуации, когда договоры, заключенные ответчиками, выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности, очевиден.

Признав администрацию субъектом, имеющим материально-правовой интерес в оспаривании сделок и право на удовлетворение иска в этой части, суды одновременно не признали ее лицом, имеющим право (интереса) требовать применения последствий недействительности таких сделок.

Вопреки части 4 статьи 170 АПК РФ в судебных актах не указаны иные причины, которые являлись бы основанием к отказу в применении последствий недействительности сделок.

Ссылку суда округа на то, что администрация не доказала невозможности применения последствий сделок в ином порядке, в отсутствие указания такого «иного» порядка нельзя признать обоснованной.

В связи с существенным нарушением судами норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов предприятия при осуществлении предпринимательской деятельности, на основании пункта 1

статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятые по настоящему делу судебные акты в обжалуемой части подлежат отмене. Поскольку судами обоснованность требования о применении последствий недействительности сделок по размеру не проверялась, дело в указанной части следует направить на новое рассмотрение.

Руководствуясь статьями 291.11–291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

определила:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.12.2017, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.05.2018 по делу № А40-126677/2017 отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделок.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий Г.Г. Кирейкова

Судьи Е.С. Корнелюк

И.В. Разумов