Определение ВС РФ от 04.02.2026 N 305-ЭС25-10649

79011_2470296

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 305-ЭС25-10649

г. Москва Дело № А40-223022/2024

Резолютивная часть определения объявлена 27 января 2026 г.

Полный текст определения изготовлен 4 февраля 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Попова В.В., судей Борисовой Е.Е., Хатыповой Р.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лоншакова Юрия Владимировича на решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2025 г. по делу № А40-223022/2024 по заявлению Лоншакова Юрия Владимировича (далее – заявитель, Лоншаков Ю.В.) о признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – Инспекция, регистрирующий орган) от 30 августа 2024 г. № 340142А, о возложении на Инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Проп Шоп Компани» (далее – общество «Проп Шоп Компани») Савельева Дарья Михайловна.

При участии в судебном заседании представителей:

Лоншакова Ю.В. – Шолохова В.В.;

Инспекции – Старшинова О.В., Счастливая К.П., Изотов А.В.

Савельева Д.М., извещенная надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, представителя для участия в судебном заседании не направила, в связи с чем дело рассмотрено в порядке статьи 29110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие ее представителя.

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

УСТАНОВИЛА:

решением Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2025 г., в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Лоншаков Ю.В., ссылаясь на нарушение судами трех инстанций норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, удовлетворить заявленные требования.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 4 декабря 2025 г. кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Лоншакова Ю.В. поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Инспекции возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 АПК РФ).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что она подлежит удовлетворению в силу следующего.

Судами при рассмотрении настоящего спора установлено, что Лоншаков Ю.В. 23 августа 2024 г. обратился в регистрирующий орган,

представив комплект документов, в том числе, заявление о внесении изменений в сведения об обществе «Проп Шоп Компани» (ОГРН 1197746426349), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр), в соответствии с которым внесению в реестр подлежали сведения о Лоншакове Ю.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

По результатам рассмотрения поступившего комплекта документов Инспекцией 30 августа 2024 г. принято решение № 340142А об отказе в государственной регистрации указанных изменений.

При этом регистрирующий орган ссылался на положения абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ, Закон о регистрации) и исходил из следующих обстоятельств.

Согласно сведениям, содержащимся в реестре, Лоншаков Ю.В. являлся лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества с ограниченной ответственностью «Винтаж» (ОГРН 1137746363930, далее – общество «Винтаж») в должности генерального директора.

Общество «Винтаж» 4 июля 2023 г. исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием в реестре сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (ГРН 2237705851557).

Таким образом, по мнению регистрирующего органа, поскольку на момент подачи Лоншаковым Ю.В. 23 августа 2024 г. заявления о внесении сведений в реестр в отношении общества «Проп Шоп Компани» не истекли три года с момента исключения общества «Винтаж» из ЕГРЮЛ, это является препятствием для внесения сведений о Лоншакове Ю.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества «Проп Шоп Компани».

Лоншаков Ю.В. не согласился с позицией регистрирующего органа, обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать незаконным решение Инспекции от 30 августа 2024 г. № 340142А об отказе в государственной регистрации, обязать Инспекцию устранить нарушения и осуществить государственную регистрацию изменений.

При этом заявитель утверждал, что ранее он направлял в регистрирующий орган заявление физического лица о недостоверности сведений о нем в ЕГРЮЛ по форме № Р34001, в котором указал, что не является действующим генеральным директором общества «Винтаж». По результатам рассмотрения указанного заявления 15 апреля 2020 г. в отношении общества «Винтаж» Инспекцией внесена запись о недостоверности за ГРН 2207703885431 в части сведений о Лоншакове Ю.В. как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени указанного общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований по настоящему делу, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 198, 200, 201 АПК РФ и исходил из того, что оспариваемое решение принято Инспекцией правомерно, у регистрирующего органа имелись основания для

отказа в государственной регистрации, предусмотренные абзацем 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Суд принял во внимание, что на момент подачи заявления о внесении изменений в сведения об обществе «Проп Шоп Компани», в соответствии с которыми Лоншаков Ю.В. является лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, не истекли три года с момента исключения из ЕГРЮЛ общества «Винтаж» в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности, и в котором Лоншаков Ю.Л. являлся генеральным директором. На момент исключения общества «Винтаж» из ЕГРЮЛ его руководителем являлся Лоншаков Ю.В. Внесение записи о недостоверности в отношении Лоншакова Ю.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества «Винтаж», не прекратило полномочия единоличного исполнительного органа.

Суд отметил, что нормы подпункта «ф» пункта 1 статьи Закона № 129-ФЗ имеют своей целью исключить возможность участия лиц, подпадающих под условия, предусмотренные данной нормой, в деятельности иных юридических лиц в течение определенного законом периода.

При рассмотрении доводов заявителя суд исходил из императивности положений абзаца 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, полагая, что если сведения о юридическом лице исключены из реестра в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, то в течение трех лет с момента исключения юридического лица из ЕГРЮЛ лицам, имевшим право без доверенности действовать от имени такого юридического лица, будет отказано в государственной регистрации в ЕГРЮЛ сведений о них как об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

Суды апелляционной инстанции и округа поддержали позицию суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 5 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации отказ в государственной регистрации юридического лица, а также во включении данных о нем в ЕГРЮЛ допускается только в случаях, предусмотренных законом о государственной регистрации юридических лиц.

В статье 23 Закона о регистрации установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно абзацу 6 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закон № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имевших на момент исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с наличием в нем сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, право без доверенности действовать от имени такого юридического лица при условии, что на момент представления документов в

регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения указанного юридического лица из ЕГРЮЛ.

Как следует из правовых позиций, изложенных в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 13 марта 2018 г. № 581-О, № 582-О, от 25 октября 2018 г. № 2616-О, указанные положения Закона о регистрации устанавливают временный запрет на создание новых юридических лиц и на участие в управлении уже существующими юридическими лицами для граждан, которые проявили недобросовестность, ранее уклонились от совершения необходимых действий по прекращению юридического лица в предусмотренных законом процедурах ликвидации или банкротства, что может также означать уклонение от исполнения обязательств перед кредиторами юридического лица. Данный запрет не может расцениваться как нарушающий права контролирующих лиц свободно распоряжаться своими способностями к труду, выбирать род деятельности и профессию.

Оспаривая отказ регистрирующего органа, Лоншаков Ю.В. указывал, что при оценке наличия ограничений для Лоншакова Ю.В. при включении сведений о нем как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, не учтено, что в отношении общества «Винтаж», которое исключено из ЕГРЮЛ, внесена запись о недостоверности сведений о нем, как генеральном директоре, на основании заявления самого Лоншакова Ю.В. в связи с прекращением этих полномочий, и с даты внесения которых прошло более трех лет на дату обращения относительно общества «Проп Шоп Компани».

При этом положения пункта 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ предусматривают возможность внесения записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений о руководителе организации на основании заявления физического лица – руководителя организации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (форма № Р34001).

Норма позволяет внести правовую определенность в сведения реестра в том случае, когда директор, который уволился по собственному желанию или был переизбран, однако, сведения о нем как об органе юридического лица или лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица, продолжают содержаться в ЕГРЮЛ; третьи лица, которые вправе исходить из достоверности данных ЕГРЮЛ, вправе получить актуальную информацию о том, что указанное в реестре лицо, уполномоченное ранее выступать от имени юридического лица, не является действующим директором общества.

Указанное правовое регулирование направлено на обеспечение доверия к сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, защиту прав третьих лиц, чьи права и законные интересы могут быть нарушены при использовании недостоверных сведений.

Согласно положениям абзаца 8 подпункта «ф» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации не допускается в случае, если в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об

учредителе (участнике) юридического лица либо о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении лиц, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктом «в» или «л» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ, либо имеется неисполненное решение суда о ликвидации указанного юридического лица, в случае, если запись о недостоверности сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, внесена в реестр в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 11 Закона № 129-ФЗ, или если на момент представления документов в регистрирующий орган истекли три года с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Как установлено судами, в отношении общества «Винтаж» Инспекцией 15 апреля 2020 г. внесена запись о недостоверности сведений о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества – Лоншакове Ю.В., 4 июля 2023 г. общество «Винтаж» исключено из ЕГРЮЛ, 23 августа 2024 г. Лоншаков Ю.В. обратился в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в сведения об обществе «Проп Шоп Компани».

Таким образом, на момент исключения общества «Винтаж» из ЕГРЮЛ, Лоншаков Ю.В. уже более трех лет не являлся лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данного общества, в связи с чем доводы заявителя о применении спорной нормы права являются обоснованными.

Отсутствие в реестре сведений о другом лице – генеральном директоре этого общества (после внесения сведений в отношении Лоншакова Ю.И.) на момент исключения общества из ЕГРЮЛ не может означать наличие у Лоншакова Ю.И. таких полномочий на эту дату, даже если учредители не назначили иное лицо в качестве генерального директора. Обратное противоречит достоверности и публичности реестра, вносит неопределенность в отношении лиц, имеющих право действовать от имени юридического лица, что является недопустимым.

Между тем при рассмотрении дела Инспекцией было указано, что 18 октября 2024 г. в реестр в отношении общества «Про Шоп Компани» внесены сведения о том, что лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является Савельева Д.М. Указанное обстоятельство имеет значение для рассмотрения дела и в связи с этим подлежит проверке при принятии решения по существу спора о возложении на Инспекцию обязанности устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами, но ими неправильно применены нормы права, Судебная коллегия считает, что принятые по настоящему делу судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111–29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 марта 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 мая 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 августа 2025 г. по делу № А40- 223022/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья В.В. Попов

Судьи Е.Е. Борисова

Р.А. Хатыпова