Дело № А40-128803/2023 · Судебная коллегия по экономическим спорам

79008_2470877

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС24-22767

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-128803/2023

Резолютивная часть определения объявлена 2 февраля 2026 г.

Полный текст определения изготовлен 6 февраля 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Ксенофонтовой Н.А., Самуйлова С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Мельниковой И.Е., – рассмотрела в открытом судебном заседании с использованием системы вебконференции кассационную жалобу Загорновой Валентины Борисовны на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу № А40-128803/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания Сибирь».

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания Сибирь» – Ширяев А.Ю. (в режиме онлайн).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Шилохвоста О.Ю., а также объяснения конкурсного управляющего, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации установила: в настоящем деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Топливная компания Сибирь» (далее – должник) конкурсный управляющий

должника Ширяев Алексей Юрьевич (далее – конкурсный управляющий) обратился в суд с заявлением, в котором просил признать недействительной сделку – договор купли-продажи транспортного средства от 18 октября 2022 г., заключенный между должником и Загорновой Валентиной Борисовной (далее – ответчик) (покупатель), и применить последствия недействительности сделки в виде возложения на ответчика обязанности вернуть должнику транспортное средство – легковой автомобиль СУЗУКИ ВИТАРА 2016 года выпуска, идентификационный номер TSMLYE21S00198841.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2025 г. в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г., оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г., определение от 28 января 2025 г. отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Ответчик 12 сентября 2025 г. обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г., в которой просит их отменить, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального права, повлиявшие на исход дела, и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В кассационной жалобе ответчик возражает против того, что судами апелляционной инстанции и округа оценена только сделка от 18 октября 2022 г. без учета заключенного 17 октября 2022 г. встречного договора купли-продажи того же транспортного средства; обращает внимание на то, что приобретение транспортного средства на основании договора от 17 октября 2022 г. должником не было оплачено.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29 декабря 2025 г. (судья Шилохвост О.Ю.) кассационная жалоба ответчика с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, что в силу части 2 статьи 29110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Конкурсный управляющий в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании возражал против доводов кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты просил оставить без изменения как законные и обоснованные.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе и в выступлении конкурсного управляющего, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что постановление от 24 апреля 2025 г. и постановление от 14 июля 2025 г. подлежат отмене с оставлением в силе определения от 28 января 2025 г.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 5 марта 2016 г. между обществом с ограниченной ответственностью «АМКАПИТАЛ» (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи № 694-318-1-314, по условиям которого продавец обязался передать покупателю в собственность, а покупатель – оплатить 1 392 384 руб. и принять легковой автомобиль СУЗУКИ ВИТАРА 2016 года выпуска, идентификационный номер TSMLYE21S00198841. Одновременно 5 марта 2016 г. сторонами был подписан акт приема-передачи указанного транспортного средства.

17 октября 2022 г. между ответчиком (продавец) и должником (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство - легковой автомобиль СУЗУКИ ВИТАРА 2016 года выпуска, идентификационный номер TSMLYE21S00198841 (пункт 1.1 договора). Сторонами согласована стоимость транспортного средства - 1 300 000 руб. (пункт 2.1). Денежные средства по договору от 17 октября 2022 г. должником ответчику не передавались.

18 октября 2022 г. между должником (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель – принять и оплатить транспортное средство - легковой автомобиль СУЗУКИ ВИТАРА 2016 года выпуска, идентификационный номер TSMLYE21S00198841 (пункт 1.1 договора). Сторонами согласована стоимость транспортного средства - 1 300 000 руб. (пункт 2.1). Денежные средства по договору от 18 октября 2022 г. ответчиком должнику не передавались.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2023 г. принято к производству заявление о признании должника банкротом. Решением Арбитражного суда города Москвы от 14 июня 2024 г. должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ширяев А.Ю.

15 октября 2024 г. конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оплата по договору купли-продажи транспортного средства от 18 октября 2022 г. ответчиком – матерью бывшей супруги основного бенефициара должника – не произведена, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассматривая заявление конкурсного управляющего, Арбитражный суд города Москвы руководствовался статьями 307, 309, 310, 407, 410, 454, 456, 486 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 611, 612 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о том, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 612 Закона о банкротстве (неравноценность

встречного исполнения) и установления иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 названной статьи, не требуется.

Поскольку согласно кассационной практике Верховного Суда Российской Федерации для определения признака неравноценности (пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве) во внимание должны приниматься не только собственно цена сделки, но и все обстоятельства ее совершения и для этого необходимо исследовать контекст отношений должника с контрагентом, суд первой инстанции, установив, что в результате последовательного совершения двух сделок (договоров купли-продажи транспортного средства от 17 октября 2022 г. и от 18 октября 2022 г.) стороны фактически вернулись в имущественное и финансовое положение, существовавшее до заключения договора от 17 октября 2022 г., отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. При этом суд первой инстанции исходил из того, что при заключении договора от 18 октября 2022 г. ответчик как физическое лицо мог подразумевать факт прекращения обязательств по договору от 17 октября 2022 г., что согласуется с правовой позицией, приведенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 г. № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств».

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из того, что для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 612 Закона о банкротстве не требуется, чтобы сделка была исполнена сторонами, и неравноценность встречного исполнения обязательств может определяться исходя из условий сделки. Поэтому, установив, что выпиской с расчетного счета ответчика подтверждается отсутствие оплаты по договору от 18 октября 2022 г., суд удовлетворил заявление конкурсного управляющего. Отклоняя вывод суда первой инстанции о том, что встречные требования ответчика и должника, вытекающие из договоров от 17 октября 2022 г. и от 18 октября 2022 г., автоматически прекратились без заявления одной из сторон, суд апелляционной инстанции указал, что такое прекращение по смыслу статьи 411 ГК РФ возможно только по соглашению сторон, тогда как никакого согласования прекращения спорных денежных обязательств путем зачета встречных однородных требований сторонами не производилось, тем более что проведение зачета запрещено в преддверии банкротства или в ходе процедур банкротства одной из сторон договора.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, установив, что в результате безвозмездного вывода ликвидного актива должника в преддверии банкротства, о чем другая сторона сделки была осведомлена в силу своей аффилированности по отношению к должнику, признал оспариваемую сделку недействительной на основании пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве.

Указанные выводы поддержаны судом округа.

Между тем судебная коллегия приходит к выводу о том, что при удовлетворении заявления конкурсного управляющего суды не учли следующее.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительной сделки, совершенной (18 октября 2022 г.) в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом (15 июня 2023 г.), арбитражный управляющий ссылался на то, что оспариваемая им сделка подпадает под два состава подозрительности сделки, предусмотренных, соответственно, пунктами 1 и 2 статьи 612 Закона о банкротстве. Суд первой инстанции, давая правовую квалификацию заявленному требованию (часть 1 статьи 168 АПК РФ), правильно определил, что к оспариваемой сделке подлежит применению пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве, ввиду чего установления иных предусмотренных пунктом 2 статьи 612 Закона о банкротстве признаков подозрительной сделки не требуется (пункт 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»). Таким образом, квалификацию судами апелляционной инстанции и округа договора купли-продажи транспортного средства от 18 октября 2022 г. одновременно по пункту 1 и по пункту 2 статьи 612 Закона о банкротстве судебная коллегия признает неосновательной.

Рассматривая далее обособленный спор и разрешая вопрос о неравноценности встречного исполнения ответчиком обязательства, возникшего из договора от 18 октября 2022 г., суд первой инстанции обоснованно признал невозможным установление всей совокупности отношений, складывавшихся между должником и ответчиком по поводу спорного транспортного средства, без исследования условий договора от 17 октября 2022 г. между теми же сторонами и в отношении того же объекта, и поэтому включил его в число подлежащих оценке доказательств. Оценивая достаточность и взаимную связь указанных доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ) суд первой инстанции пришел к законному выводу о том, что совершение обеих сделок в пределах календарных суток, идентичность их условий (в том числе о предмете и цене), «зеркальный» характер прав и обязанностей должника и ответчика, свидетельствуют о том, что у сторон отсутствовало намерение передать должнику в собственность спорное транспортное средство, поскольку имущественное положение сторон до и после совершения обеих сделок не изменилось. Данный вывод судебная коллегия считает правильным.

Следовательно, вопреки мнению конкурсного управляющего, владение должником спорным транспортным средством носило по существу транзитный характер, и принятие этого транспортного средства должником от ответчика (по договору от 17 октября 2022 г.) и последующая передача обратно ответчику (по договору от 18 октября 2022 г.) не могут свидетельствовать о неравноценности встречного исполнения ответчиком обязательства (пункт 1 статьи 612 Закона о банкротстве). Таким образом, определение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2025 г. об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего является правильным.

Вывод судов апелляционной инстанции и округа об обратном судебная коллегия признает ошибочным ввиду недопустимости автономной оценки

действий должника по передаче транспортного средства 18 октября 2022 г. и отказа принимать во внимание передачу ответчиком 17 октября 2022 г. этого транспортного средства должнику на тех же условиях.

В то же время обоснование судом первой инстанции вывода об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной ссылкой на допустимость согласования сторонами прекращения их встречных требований в порядке, отличающемся от предусмотренного статьей 410 ГК РФ, в том числе путем их автоматического прекращения, не требующего заявления одной из сторон, судебная коллегия также признает ошибочным. На порочность приведенного обоснования в отсутствие надлежащим образом оформленного согласования сторонами возможности зачета встречных однородных требований (пункт 3 статьи 407 ГК РФ) правомерно обратили внимание суды апелляционной инстанции и округа. Однако ошибочная ссылка суда первой инстанции на статью 410 ГК РФ не привела к принятию неправильного решения.

Поскольку судом апелляционной инстанции при отмене определения суда первой инстанции было допущено существенное нарушение законодательства об оспаривании подозрительных сделок должника, а судом округа это нарушение не было исправлено, обжалуемые судебные акты подлежат отмене с оставлением в силе определения от 28 января 2025 г..

На основании изложенного и руководствуясь статьями 184, 291.13 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации определила: постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу № А40-128803/2023 Арбитражного суда города Москвы отменить, определение Арбитражного суда города Москвы от 28 января 2025 г. оставить в силе.

Отменить приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановления Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2025 г. по делу № А40-128803/2023 Арбитражного суда города Москвы, введенное определением Верховного Суда Российской Федерации от 19 ноября 2025 г.

Председательствующий судья О.Ю. Шилохвост

Судья Н.А. Ксенофонтова

Судья С.В. Самуйлов