Дело № А65-18392/2019 · Судебная коллегия по экономическим спорам

79004_2508115

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ от 14 мая 2026 г. № 306-ЭС25-14981

г. Москва Дело № А65-18392/2019

Резолютивная часть определения объявлена 4 мая 2026 г.

Полный текст определения изготовлен 14 мая 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Букиной И.А., судей Ксенофонтовой Н.А. и Шилохвоста О.Ю. – рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Таткоммунпромкомплект» (далее – общество «Таткоммунпромкомплект», заявитель) на постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2025 г. по делу № А65-18392/2019 о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Агентство по ипотечному жилищному кредитованию Республики Татарстан» (далее – должник, общество «АИЖК РТ»).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Таткоммунпромкомплект» – Кондратов Д.Р. по доверенности от 13 сентября 2023 г.;

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Татарстан (далее – Министерство) – Галиев И.Э. и Минуллин М.Г. по доверенности от 28 апреля 2026 г. № 1-30/7718; Галяутдинов З.З. по доверенности от 26 декабря 2025 г. № 1-30/22174;

акционерного общества «Ингосстрах Банк» (далее – Банк Инго) – Галеев А.А. по доверенности от 21 июля 2023 г. № 288;

публичного акционерного общества «ИнтехБанк» в лице конкурсного управляющего государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – ИнтехБанк) – Хасанова А.Р. по доверенности от 30 декабря 2025 г.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Букиной И.А. и объяснения участвующих в обособленном споре лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве общества «АИЖК РТ» конкурсный управляющий должника обратился с заявлением о признании недействительным договора пожертвования от 9 октября 2017 г. № 008-735, заключенного между должником и Министерством, и применении последствий его недействительности в виде обязания Министерства возвратить должнику 77 100 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Таткоммунпромкомплект» и обязании общества с ограниченной ответственностью «Евроазиатский регистратор» внести соответствующие изменения в реестр акционеров.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 г., оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 г., в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2025 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

Общество «Таткоммунпромкомплект» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемое постановление суда округа отменить, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций оставить в силе.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31 марта 2026 г. кассационная жалоба вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника, Банк Инго и ИнтехБанк просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения, Министерство в письменных объяснениях

настаивало на удовлетворении кассационной жалобы заявителя.

В судебном заседании представитель общества «Таткоммунпромкомплект» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители Министерства также настаивали на ее удовлетворении, а представители Банка Инго и ИнтехБанка возражали против удовлетворения жалобы.

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25 февраля 2016 г. между обществом «Таткоммунпромкомплект» (продавец) и обществом «АИЖК РТ» (покупатель) заключен договор купли-продажи акций № 30/16/02, на основании которого должник приобрел 77 100 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества «Таткоммунпромкомплект» по номинальной стоимости в 10 рублей за одну штуку.

Впоследствии, 2 октября 2017 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров общества «АИЖК РТ», на котором 100 % голосов от общего числа голосующих акций принято решение об одобрении крупной сделки по пожертвованию в количестве 77 100 000 штук акций общества «Таткоммунпромкомплект» Министерству, являющемуся мажоритарным акционером общества «АИЖК РТ».

Письмом от 4 октября 2017 г. № 360 должник направил в адрес Министерства договор пожертвования и протокол от 2 октября 2017 г.

Распоряжением Министерства от 6 октября 2017 г. № 2246-р одобрено предложение общества «АИЖК РТ» и акции общества «Таткоммунпромкомплект» приняты в собственность Республики Татарстан.

9 октября 2017 г. между обществом «АИЖК РТ» и Министерством заключен договор пожертвования № 008-735, на основании которого указанные акции в количестве 77 100 000 штук (24,0705 % от уставного капитала) переданы безвозмездно и приняты в качестве пожертвования для использования в общественно полезных целях: для укрепления экономики Республики Татарстан и финансовой системы региона.

Конкурсный управляющий, оспаривая договор пожертвования, заявлял о его ничтожности на основании статей 168, 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации как прикрывающего договор дарения между коммерческими организациями, а также недействительности на основании пункта 2 статьи 612 Федерального

закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной как по общегражданским, так и по банкротным основаниям. Судами установлено, что оспариваемый договор заключен с общеполезной целью, что не позволяет полагать прикрытие им какой-либо иной противоправной сделки, а Министерство при принятии пожертвования действовало добросовестно и не было осведомлено о наличии у должника неисполненных финансовых обязательств. Кроме того, суды пришли к выводам о том, что совершение оспариваемой сделки не повлекло причинения ущерба имущественным правам кредиторов должника и на дату совершения сделки у должника не имелось признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Суд округа, отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, не опроверг правильности выводов о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной по общегражданским основаниям, указав на допущенные нарушения норм процессуального права при сборе и оценке доказательств для проверки обоснованности требования управляющего по специальным банкротным основаниям. В частности, судом округа указано на то, что наличие или отсутствие на дату совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника относится к вопросу права, подлежащему разрешению судом самостоятельно на основании представленных в материалы дела доказательств, и не может передаваться на разрешение эксперта. Также суд кассационной инстанции нашел противоречивыми выводы нижестоящих судов о нулевой цене спорных акций, дополнительно отметив, что бремя доказывания стоимости акций возлагается на ответчика.

Между тем судом округа не учтено следующее.

Оспариваемая в настоящем обособленном споре сделка совершена сторонами в пределах трехлетнего периода подозрительности до дня возбуждения дела о банкротстве и представляет собой договор пожертвования, не предусматривающий в силу статьи 582 Гражданского кодекса Российской Федерации наличия встречного предоставления. Такая сделка подлежит проверке на соответствие требованиям пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве. Согласно данному пункту недействительной является подозрительная сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо установить совокупность обстоятельств:

сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;

в результате ее совершения такой вред был причинен;

другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В абзаце первом пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве закреплены презумпции осведомленности контрагента о совершении сделки с целью причинения вреда. Предполагается, что такой информацией располагает заинтересованное по отношению к должнику лицо, а также лицо, которое знает или должно было знать об ущемлении сделкой интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В рассматриваемом же случае суды первой и апелляционной инстанций наряду с иными обстоятельствами установили, что и в случае принятия решения о передаче акций общества «Таткоммунпромкомплект» и принято должником лишь для того, чтобы причинить вред своим кредиторам, доказательств того, что Министерство могло быть осведомлено о такой цели, не имеется.

Так, в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций содержится вывод о том, что Министерство при совершении сделки действовало добросовестно и не было осведомлено о тяжелом финансовом состоянии должника, поскольку руководствовалось представленными с письмом от 7 августа 2017 г. № 282 отчетом руководителя и бухгалтерской отчетностью должника по итогам I полугодия 2017 г., в которой величина чистых активов общества отражена в размере 1 041 млн. руб. Кроме того, судами принято во внимание отсутствие на дату совершения сделки в открытых источниках сведений о наличии предъявленных к обществу «АИЖК РТ» требований.

Судом округа факт недоказанности осведомленности Министерства об ущемлении прав кредиторов должника в результате совершения оспариваемой сделки не поставлен под сомнение, каких-либо конкретных доказательств, не получивших надлежащей правовой оценки со стороны судов первой и апелляционной инстанций, не приведено. В обжалуемом постановлении указано лишь на то, что Министерство являлось мажоритарным акционером общества «АИЖК РТ». Однако, судом кассационной инстанции не учтено, что в отдельных случаях публично-правовые образования приобретают контрольные пакеты акций не столько в целях реализации

имущественных прав акционера, а, как в данном случае, для выполнения публично-правовых функций контроля за социально значимыми отраслями. Судами установлено и никем не оспаривается общественно полезная цель совершения сделки. Таким образом, участие Министерства в капитале общества «АИЖК РТ» в данном случае не может являться достаточным основанием для презюмирования его осведомленности об ущемлении интересов кредиторов.

Судом округа не учтено, что предусмотренная абзацем первым пункта 2 статьи 612 Закона о банкротстве презумпция является опровержимой, и в данном споре судами первой и апелляционной инстанций установлены обстоятельства добросовестности поведения Министерства при совершении оспариваемой сделки, его осмотрительности, исследованы мотивы принятия акций в собственность, а также приняты во внимание пояснения относительно отсутствия по состоянию на октябрь 2017 г. каких-либо источников информации, из которых оно могло бы прийти к выводу о тяжелом финансовом положении общества «АИЖК РТ».

Суд кассационной инстанции в обжалуемом постановлении не привел мотивов в обоснование отклонения поведения Министерства от общепринятого стандарта. В условия обычного оборота принятие пожертвования не может обусловливаться проверкой имущественного положения жертвователя.

Исходя из изложенного, а также учитывая значительное превышение активов должника над размером его обязательств на дату совершения сделки, суды первой и апелляционной инстанций признали недоказанной осведомленность контрагента должника о противоправном характере сделки.

Следовательно, осведомленность Министерства о цели совершения сделки отсутствует и этого обстоятельства достаточно для отклонения заявления конкурсного управляющего. Учитывая установление судами первой и апелляционной инстанций значимых для разрешения спора обстоятельств, оснований для направления спора на новое рассмотрение по мотиву неправильного применения норм процессуального права при сборе и оценке доказательств для проверки наличия иных условий недействительности сделки у суда кассационной инстанции не имелось.

В связи с тем, что обжалуемый судебный акт принят с существенным нарушением норм материального и процессуального права, которое повлияло на исход рассмотрения обособленного спора и без устранения которого невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов заявителя, то данный акт на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации подлежит отмене с оставлением в силе судебных актов судов первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь статьями 29111 – 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 23 октября 2025 г. по делу № А65-18392/2019 отменить.

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 г. и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2025 г. по тому же делу оставить в силе.

Председательствующий-судья И.А. Букина

Судья Н.А. Ксенофонтова

Судья О.Ю. Шилохвост