Постановление Президиума ВАС РФ от 07.09.2010 № 2665/10

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21.03.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме.#❝

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.#❝

Федеральный арбитражный суд Московского округа постановлением от 23.10.2008 указанные судебные акты отменил, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции для проверки доводов и документов, подтверждающих, что спорные помещения были выкуплены в соответствии с действующим законодательством и с учетом условий договора аренды от 15.04.1991, а затем в установленном порядке внесены в уставный капитал истца. Кроме того, суд кассационной инстанции указал на необходимость привлечения в качестве соответчика Росимущества.#❝

При новом рассмотрении дела определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2008 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Росимущество.#❝

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2009 исковые требования удовлетворены.#❝

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.#❝

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.11.2009 решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменены, в удовлетворении иска отказано.#❝

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре постановления суда кассационной инстанции от 24.11.2009 в порядке надзора ОАО «Вектор-Интернешнл» просит отменить этот судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, и оставить в силе решение суда первой инстанции от 06.04.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.07.2009.#❝

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении и выступлении представителя участвующего в деле лица, Президиум считает, что заявление подлежит удовлетворению по следующим основаниям.#❝

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Московским научно-производственным объединением по новой технологии и средствам механизации производства «Темп» (далее – МНПО «Темп») был соблюден порядок выкупа арендуемого им имущества, являющегося спорным по настоящему делу. С согласия МНПО «Темп» данное имущество было внесено в уставный капитал ОАО «Вектор-Интернешнл» в качестве вклада участника этого общества. Общество с 1991 года пользуется указанным имуществом, которое находится на его балансе, и несет бремя его содержания.#❝

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, так как не согласился с изложенными в них выводами и исходил из того, что межотраслевое государственное объединение по разработке и производству специального технологического оборудования «Техноэлектронмаш» (далее – МГО «Техноэлектронмаш») не могло выступать арендодателем по договору аренды спорного имущества с правом выкупа от 15.04.1991, поскольку являлось подразделением МНПО «Темп» (арендатора), не имело статуса объединения, включающего в себя государственные предприятия, не могло являться получателем арендной платы и выкупной стоимости арендованного имущества. Доказательств перечисления арендатором денежных средств в соответствующий бюджет суду не представлено. Учитывая эти обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что порядок выкупа арендуемого имущества и передачи его в уставный капитал ОАО «ВекторИнтернешнл» не соблюден.#❝

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, МГО «Техноэлектронмаш» было образовано 08.01.1990 на основании постановления Совета Министров СССР № 15.#❝

Пунктом 1 указанного постановления Министерству электротехнической промышленности и приборостроения СССР#❝

предписано передать по состоянию на 01.01.1990 МГО «Техноэлектронмаш» предприятия, объединения и организации, предусмотренные в приложении к данному постановлению, в том числе МНПО «Темп».#❝

Пунктом 4 того же постановления на МГО «Техноэлектронмаш» распространено действие Примерного положения о межотраслевом государственном объединении, утвержденного постановлением ЦК КПСС и Совета Министров СССР от 13.06.1988 № 746, согласно которому межотраслевое государственное объединение представляет собой производственно-хозяйственный комплекс самостоятельных предприятий, объединений и организаций, объединившихся добровольно по решению трудовых коллективов в целях наиболее полного использования ими возможностей в соответствии с Законом СССР «О государственном предприятии (объединении)». Предприятия и организации, вошедшие в межотраслевое государственное объединение, выводятся из подчинения соответствующих министерств и ведомств, сохраняют свою хозяйственную самостоятельность и действуют в полном соответствии с Законом СССР «О государственном предприятии (объединении)».#❝

Согласно пункту 4 статьи 4 Закона СССР от 30.06.1987 «О государственном предприятии (объединении)» предприятие имеет право передавать другим предприятиям и организациям, продавать, обменивать, сдавать в аренду, предоставлять бесплатно во временное пользование либо взаймы здания, сооружения, оборудование, транспортные средства, инвентарь, сырье и другие материальные ценности, а также списывать их с баланса, если они изношены или морально устарели.#❝

В силу пункта 6 статьи 5 названного Закона в объединение наряду со структурными единицами могут входить самостоятельные предприятия, которые пользуются правами в соответствии с данным Законом. Объединение руководит такими предприятиями, осуществляя по#❝

отношению к ним функции вышестоящего органа, имеет право централизовать полностью или частично выполнение их отдельных производственно-хозяйственных функций.#❝

МГО «Техноэлектронмаш» осуществляло по отношению к МНПО «Темп» функции вышестоящего органа.#❝

Из материалов дела усматривается, что структурной единицей МНПО «Темп» являлся Опытный завод, что следует из Положения об Опытном заводе Московского научно-производственного объединения «Темп» межотраслевого государственного объединения «Техноэлектронмаш», утвержденного генеральным директором МНПО «Темп» 14.05.1990.#❝

Согласно указанному Положению Опытный завод действует на хозрасчетных началах, имеет закрепленное за ним имущество, ведет отдельный баланс, имеет свой расчетный счет, заключает хозяйственные договоры от своего имени, выполняет обязанности и обладает правами, предусмотренными действующим законодательством и Положением. В своей деятельности Опытный завод руководствуется действующим законодательством, постановлениями и распоряжениями Совета Министров СССР, приказами, инструкциями МНПО «Темп» и МГО «Техноэлектронмаш».#❝

В соответствии с Положением спорное имущество являлось одной из производственных площадок Опытного завода.#❝

МГО «Техноэлектронмаш», выполняя функции вышестоящего органа, с учетом предложения трудовых коллективов Опытного завода и ВНИТИприбор НПО «Темп» приняло 25.03.1991 решение № 5 «О преобразовании Московского НПО «Темп» в акционерное общество закрытого типа «МНПО «Темп». Этим решением было предписано передать безвозмездно в собственность трудовых коллективов имущество и денежные средства по состоянию на 01.04.1991 в следующих размерах: Опытный завод – 2 620 000 рублей (здания по адресу: Москва, просп. Мира, д. 186, стр.1, 2), ВНИТИприбор – 3 394 000 рублей. При этом#❝

пунктом 4 решения установлено, что АОЗТ «МНПО «Темп» является правопреемником Московского НПО «Темп», ВНИТИприбор и Опытного завода.#❝

В силу пункта 3 постановления Совета Министров от 13.04.1990 № 118 «О порядке сдачи предприятий (объединений) республиканского и местного подчинения и их имущества в аренду» при сдаче в аренду структурных единиц и самостоятельных предприятий, входящих в состав производственных, научно-производственных и других объединений, на которые распространяется Закон СССР «О государственном предприятии (объединении)», арендодателями выступают объединения, в которые они входят.#❝

В соответствии с указанным постановлением между МГО «Техноэлектронмаш» (арендодателем) и организацией арендаторов МНПО «Темп» (арендатором) 15.04.1991 был заключен договор аренды, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду имущество МНПО «Темп» по состоянию на 01.04.1991 (согласно актам) сроком до 01.01.2000. Имущество общей стоимостью 6 014 000 рублей (активные фонды с износом более 70 процентов; имущество, купленное за счет собственной прибыли с момента перехода на полный хозрасчет (с 1987 года); объекты соцкультбыта) передается безвозмездно в собственность трудового коллектива Опытного завода на сумму 2 620 000 рублей и трудового коллектива ВНИТИприбор на сумму 3 394 000 рублей (пункт 1.1). Имущество общей стоимостью 5 640 000 рублей остается собственностью государства. В период действия договора арендатор может полностью выкупить арендованное имущество (пункт 1.2). Арендатор в течение 1991 года обязан преобразоваться в акционерное общество закрытого типа «МНПО «Темп», которое в дальнейшем будет являться правопреемником МНПО «Темп» (пункт 2.4).#❝

Из акта оценки стоимости передаваемого имущества (приложение к договору аренды от 15.04.1991) следует, что трудовому коллективу#❝

Опытного завода передается имущество на сумму 2 620 000 рублей, а именно здания, расположенные по адресу: Москва, просп. Мира, д. 186, стр. 1 и 2.#❝

Межведомственной комиссией при Моссовете по вопросам создания новых предприятий, организаций, учреждений 14.06.1991 был зарегистрирован устав АОЗТ «МНПО «Темп» по разработке, производству и внедрению систем и средств автоматизации.#❝

АОЗТ «МНПО «Темп» платежным поручением от 08.07.1991 № 7 перечислило на расчетный счет МГО «Техноэлектронмаш» по договору аренды от 15.04.1991 сумму выкупа арендованного имущества – 2 620 000 рублей.#❝

Выкуп спорного имущества был осуществлен до вступления в силу Закона РСФСР от 03.07.1991 № 1531-1 «О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР», поэтому его положения на указанные правоотношения не распространяются.#❝

В силу статьи 10 Основ законодательства Союза ССР и союзных республик об аренде, утвержденных постановлением Верховного Совета СССР от 23.11.1989 № 810-1, выкуп арендованного имущества осуществляется путем внесения арендатором арендодателю всей причитающейся ему арендой платы со стоимости сданного на полный амортизационный срок имущества, а также путем возмещения ему арендных платежей с остаточной стоимости имущества, аренда которого согласно договору прекращена до завершения амортизационного срока. Источниками выкупа могут быть любые средства, имеющиеся у арендного предприятия в соответствии с законодательством.#❝

Таким образом, выводы суда кассационной инстанции о том, что МГО «Техноэлектронмаш» являлось структурным подразделением МНПО «Темп» и в связи с этим не могло выступать арендодателем в отношении спорного имущества, а также о том, что денежные средства, уплаченные в счет выкупа арендованного имущества, не были#❝

перечислены в бюджет, не соответствуют выводам судов первой и апелляционной инстанций о фактических обстоятельствах дела, направлены на их переоценку и сделаны без учета действующего законодательства.#❝

Опытный завод по согласованию с генеральным директором АОЗТ «МНПО «Темп» 30.06.1991 заключил с малым внедренческим предприятием «Вектор-Оптика» учредительный договор о создании ОАО «Вектор-Интернэшнл». При этом Опытный завод обязался оплатить пакет в 105 акций, передав создаваемому обществу в виде натурального вклада спорное имущество.#❝

Согласно пунктам 15, 16 Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19.06.1990 № 590, общество является собственником имущества, переданного ему участниками; продукции, произведенной обществом в результате хозяйственной деятельности; полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, допускаемым законодательством. Вкладом участника общества могут быть здания, сооружения, оборудование и другие материальные ценности, ценные бумаги, права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, а также иные имущественные права (в том числе на интеллектуальную собственность), денежные средства в рублях и иностранной валюте.#❝

Исполкомом Бабушкинского райсовета города Москвы 17.07.1991 было выдано свидетельство № 271 о государственной регистрации научнотехнологического акционерного общества по развитию новой техники и технологии «Вектор-Интернэшнл».#❝

Между Опытным заводом и ОАО «Вектор-Интернэшнл», по согласованию с генеральным директором АОЗТ «МНПО «Темп», 18.07.1991 был заключен договор передачи указанных зданий с баланса на#❝

баланс и подписан акт их приемки-передачи. Изменение сведений о владельце данного имущества зафиксировано БТИ Бабушкинского райисполкома города Москвы в технических паспортах зданий по состоянию на 13.08.1991.#❝

Согласно пункту 2.1 учредительного договора от 30.06.1991 на Опытный завод возлагалась обязанность оформить передаваемое имущество и права в органах государственной власти.#❝

Однако на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции государственная регистрация права собственности ОАО «ВекторИнтернэшнл» или каких-либо иных лиц на спорное имущество не была осуществлена, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 10.02.2009, 15.03.2009. При этом истец с 1991 года фактически владеет спорным имуществом и несет бремя его содержания. Ответчик (Опытный завод) в судебные заседания не являлся, возражений относительно исковых требований не заявлял.#❝

Суды первой и апелляционной инстанций также учли, что решением Останкинского районного суда города Москвы от 04.12.1996 отказано в иске Тушинского межрайонного прокурора в интересах жильцов дома, расположенного по адресу: Москва, просп. Мира, д. 186, стр. 1, о признании недействительными учредительных документов ОАО «ВекторИнтернэшнл» в части участия в этом обществе Опытного завода и внесения им в уставный капитал в виде натурального вклада строений 1 и 2 дома № 186 по проспекту Мира, о признании недействительным договора о передаче данного недвижимого имущества с баланса Опытного завода на баланс ОАО «Вектор-Интернэшнл», об обязании общества передать это имущество в муниципальный фонд города Москвы. Указанное решение вступило в законную силу.#❝

Суд кассационной инстанции не установил ничтожность договора аренды спорного имущества от 15.04.1991, не признал недействительными#❝

учредительные документы и регистрацию ОАО «Вектор-Интернэшнл» в качестве юридического лица.#❝

При таких обстоятельствах постановление суда кассационной инстанции как нарушающее единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права в силу пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.#❝

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения.#❝

Содержащееся в настоящем постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.#❝

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 5 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации#❝

ПОСТАНОВИЛ:#❝

постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.11.2009 по делу № А40-56962/07-52-507 Арбитражного суда города Москвы отменить.#❝

Решение Арбитражного суда города Москвы от 06.04.2009 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2009 по указанному делу оставить без изменения.#❝

Председательствующий А.А. Иванов#❝