Правомерность отказа в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы Общества в связи с увеличением уставного капитала

Налоговый орган, вынесший решение: Центральный аппарат ФНС России#❝

Статья: -#❝

Тема спора: Правомерность отказа в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы Общества в связи с увеличением уставного капитала#❝

Позиция налогового органа, ненормативные акты, действия (бездействия) которого обжалуются: Основанием для отказа в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы Общества в связи с увеличением уставного капитала послужил довод Инспекции о том, что в представленном протоколе от 28.02.2017 общего собрания участников Общества отсутствует нотариальное удостоверение факта принятия участниками Общества решения об увеличении уставного капитала.#❝

Позиция налогоплательщика: Заявитель сообщает, что учредителями Общества являются иностранные физическое и юридическое лица (Королевство Бельгии), в связи с чем решение об увеличении уставного капитала Общества принималось на территории Бельгии и нотариус заверил подписи участников Общества в соответствии с законодательством Бельгии.#❝

Правовая позиция налогового органа, вынесшего решение по жалобе:#❝

Из пункта 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) следует, что уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.#❝

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.#❝

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.#❝

Из подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) следует, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам.#❝

В силу пункта 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.#❝

Пунктом 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ предусмотрены документы, представляемые для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган, в том числе:#❝

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;#❝

- решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений.#❝

Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ предусмотрено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129 - ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных Законом № 129 - ФЗ и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с Законом № 129 - ФЗ или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица.#❝

При этом ФНС России отмечает, что представление документов, содержащих недостоверные сведения, приравнивается к их непредставлению.#❝

Как следует из материалов жалобы, 05.05.2017 руководителем Общества в Инспекцию представлены документы для государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы данного юридического лица, в том числе:#❝

- заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по форме Р13001 (далее - Заявление) в части внесения, в том числе сведений об увеличении уставного капитала Общества;#❝

- Протокол № 2, согласно которому в г. Веттерен (Бельгия) участниками Общества приняты решения, в том числе об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительного вклада участником Общества и утверждении изменений в устав Общества.#❝

Подлинность подписи участников Общества на Протоколе № 2 засвидетельствована нотариусом общества в г. Гент.#❝

По результатам рассмотрения представленных документов Инспекцией принято Решение, в соответствии с которым отказано в государственной регистрации внесения изменений в сведения об Обществе на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи непредставлением Заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов.#❝

Согласно Решению в Протоколе № 2 отсутствует нотариальное удостоверение факта принятия общим собранием участников Общества решения в соответствии с пунктом 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ.#❝

Учитывая, что положения пункта 3 статьи 17 Закона № 14-ФЗ устанавливают специальное требование об обязательном нотариальном удостоверении факта принятия общим собранием участников общества решения об увеличении уставного капитала и состава участников общества, ФНС России считает, что Заявителем не соблюден порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы Общества в связи с увеличением уставного капитала Общества.#❝

Следовательно, представленное в Инспекцию руководителем Общества Заявление содержит недостоверные сведения и, соответственно, считается непредставленным в регистрирующий орган, что является основанием для отказа в государственной регистрации внесения изменений в учредительные документы Общества в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129 –ФЗ.#❝

На основании изложенного Федеральная налоговая служба оставила жалобу Общества без удовлетворения.#❝

Перейти к полному тексту решения по жалобе#❝

function fake() { } $(document).ready(function () { // Добавляем каскады $('#IFNS_Account_ID').cascade("#ctl00_ctl00_ctl00_reg1", { ajax: { url: '/RosCMSListJSON.js', data: { ListType: 'ifns' } } }); $('#IFNS_Error_ID').cascade("#ctl00_ctl00_ctl00_reg2", { ajax: { url: '/RosCMSListJSON.js', data: { ListType: 'ifns' } } }); }); <div id="ctl00_ctl00_ctl00_#❝

Источник: сервис «Решения по жалобам» ФНС России (nalog.gov.ru).#❝