Правомерность отказа в государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией

Налоговый орган, вынесший решение: Центральный аппарат ФНС России#❝

Статья: -#❝

Тема спора: Правомерность отказа в государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией#❝

Позиция налогового органа, ненормативные акты, действия (бездействия) которого обжалуются: Общество имеет задолженность перед бюджетом, которая не отражена в ликвидационном балансе Общества, в связи с чем сведения, содержащиеся в ликвидационном балансе, являются недостоверными.#❝

Позиция налогоплательщика: По мнению Заявителя, в случае отсутствия доказательств предъявления налоговым органом юридическому лицу требований кредитора (в период проведения данным юридическим лицом процедуры ликвидации) указанные в ликвидационном балансе сведения об отсутствии задолженности не могут быть признаны недостоверными в целях отказа в государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица.#❝

Правовая позиция налогового органа, вынесшего решение по жалобе:#❝

Согласно пункту 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.#❝

Пунктом 1 статьи 63 Гражданского кодекса установлено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.#❝

В соответствии с пунктом 2 статьи 63 Гражданского кодекса после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.#❝

В пункте 6 статьи 63 Гражданского кодекса указано, что после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица.#❝

Согласно подпунктам «а», «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, ликвидационный баланс.#❝

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены.#❝

В пункте 3 статьи 22 Закона № 129-ФЗ указано, что документы, предусмотренные статьей 21 Закона № 129-ФЗ, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.#❝

Перечень оснований отказа в государственной регистрации определен пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, согласно подпунктам «а» и «х» которого отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления заявителем определенных Законом № 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов и несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.#❝

Федеральная налоговая служба, рассмотрев жалобу Заявителя, установила следующее.#❝

19.12.2017 в Регистрирующий орган поступили документы для государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией, в том числе заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, ликвидационный баланс и протокол внеочередного общего собрания акционеров Общества об утверждении ликвидационного баланса.#❝

По результатам рассмотрения представленных документов на основании подпунктов «а» и «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ Регистрирующим органом принято Решение от 26.12.2017 об отказе в государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией (далее - Решение от 26.12.2017), поскольку в Регистрирующий орган поступило Возражение по форме № Р38001, в соответствии с которым Общество имеет задолженность перед бюджетом либо внебюджетными фондами в размере 200 рублей, которая не отражена в ликвидационном балансе, в связи с чем представленные в ликвидационном балансе сведения недостоверны. Кроме того, из Возражений по форме № Р38001 следует, что Общество не представило налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, за 2017 год.#❝

Управление, по результатам рассмотрения жалобы Заявителя на Решение от 26.12.2017, признало правомерным отказ в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией.#❝

При этом Управление сделало вывод о том, что Заявитель должен был знать о наличии у него задолженности по обязательным платежам и принять меры по выявлению кредиторов и уведомлению их в письменной форме о ликвидации Общества.#❝

Вместе с тем, ФНС России установила, что, делая вывод о недостоверности сведений, содержащихся в ликвидационном балансе, Регистрирующим органом и Управлением не учтено следующее.#❝

В соответствии с пунктом 5 статьи 63 Гражданского кодекса выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Гражданского кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.#❝

Из пункта 4 статьи 64 и пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса следует, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с соответствующим требованием.#❝

В этой связи, реализация прав кредитора ликвидируемого юридического лица обеспечивается возможностью предъявления им соответствующих требований к ликвидационной комиссии для включения их в промежуточный ликвидационный баланс, а также гарантией, предоставленной положениями пункта 4 статьи 64 и пункта 1 статьи 64.1 Гражданского кодекса, на обращение кредитора в суд до утверждения ликвидационного баланса в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от рассмотрения требования такого кредитора.#❝

10.04.2017 Регистрирующим органом в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись о принятии Обществом решения о ликвидации и назначении ликвидатора.#❝

В журнале «Вестник государственной регистрации» опубликовано сообщение о ликвидации Общества, согласно которому требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования.#❝

01.11.2017 Регистрирующим органом в реестр внесена запись о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества.#❝

Вместе с тем, Инспекцией в срок, установленный Гражданским кодексом, не реализовано право на предъявление к ликвидационной комиссии требований Налогового органа как кредитора Общества для их удовлетворения в процессе ликвидации.#❝

В силу подпункта 2 пункта 5.1 статьи 64 Гражданского кодекса при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд, считаются погашенными.#❝

Таким образом, поскольку Инспекцией не был реализован специальный порядок удовлетворения требований кредиторов, предусмотренный Гражданским кодексом, Инспекция утратила право на удовлетворение (погашение) своего требования в ходе процедуры ликвидации Общества.#❝

При этом ФНС России признала, что сам по себе факт представления Возражения по форме № Р38001 не может являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации Общества, поскольку Инспекцией не соблюдена процедура ликвидации и не учтены гарантии, предоставленные законодательством кредитору ликвидируемого юридического лица.#❝

Учитывая изложенное, Федеральная налоговая служба отменила Решение Регистрирующего органа и Решение Управления. Перейти к полному тексту решения по жалобе#❝

function fake() { } $(document).ready(function () { // Добавляем каскады $('#IFNS_Account_ID').cascade("#ctl00_ctl00_ctl00_reg1", { ajax: { url: '/RosCMSListJSON.js', data: { ListType: 'ifns' } } }); $('#IFNS_Error_ID').cascade("#ctl00_ctl00_ctl00_reg2", { ajax: { url: '/RosCMSListJSON.js', data: { ListType: 'ifns' } } }); }); <div id="ctl00_ctl00_ctl00_#❝

Источник: сервис «Решения по жалобам» ФНС России (nalog.gov.ru).#❝