О признании сделки недействительной

79209_2505933

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 305-ЭС25-14138

г. Москва дело № А40-156101/2024

Резолютивная часть определения объявлена 20 апреля 2026 г. Полный текст определения изготовлен 5 мая 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Самуйлова С.В., Шилохвоста О.Ю.,

рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» на решение Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 г. по делу № А40-156101/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» к Телегину Максиму Олеговичу, Телегину Олегу Витальевичу о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

Телегин М.О., а также представители:

общества с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» – индивидуальный предприниматель Музова В.В.;

Телегина О.В. – Клыков А.В.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е., выслушав объяснения стороны спора и представителей, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации УСТАНОВИЛА:

общество с ограниченной ответственностью «ГЛОБУС-МН» (далее – ООО «ГЛОБУС-МН», общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском Телегину Максиму Олеговичу (далее – Телегин М.О.), Телегину Олегу Витальевичу (далее – Телегин О.В.) о признании недействительной сделки по передаче Телегиным О.В. от лица общества Телегину М.О. 24/100 долей в объекте недвижимости, оформленной договором о расчетах от 19 марта 2024 г. в связи с выходом участника Терешиной А.В. из ООО «ГЛОБУС-МН».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г. (с учетом дополнительного решения суд от 3 марта 2025 г.), оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 г., в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, просит отменить обжалуемые судебные акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации Борисовой Е.Е. от 18 марта 2026 г. жалоба ООО «ГЛОБУС-МН» вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Телегин О.В. и Телегин М.О. направили в Верховный Суд Российской Федерации отзывы на кассационную жалобу, в которых указали на неправомерность содержащихся в ней доводов, просили в удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании Телегин М.О. и представитель Телегина О.В. возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на отсутствие оснований для признания сделки недействительной.

Представитель общества поддержал доводы жалобы, просил отменить обжалуемые судебные акты.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии с положениями статьи 29114 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Судебная коллегия по

экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации находит жалобу подлежащей удовлетворению, обжалуемые судебные акты – отмене в силу следующего.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, участниками общества являлись Цупков О.А., владеющий долей участия в уставном капитале в размере 55%, Терешина А.В., владеющая долей участия в уставном капитале в размере 35%, а также Непомнящий В.Н., владевший долей участия в уставном капитале в размере 10% и вышедший из состава участников общества в сентябре 2023 г.

Генеральным директором общества с 12 мая 2023 г. по 16 марта 2024 г. являлся Телегин О.В.

Терешиной А.В. 6 марта 2024 г. заявлено о выходе из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале, составляющей 35%.

Решением единственного оставшегося участника общества Цупкова О.А. 16 марта 2024 г. Телегин О.В. освобожден от должности генерального директора, с 17 марта 2024 г. на должность генерального директора назначен Цупков О.А.

Терешиной А.В. (цедент) и Телегиным М.О. (цессионарий), являющимся сыном директора Телегина О.В., 18 марта 2024 г. заключен договор уступки требования действительной стоимости доли участника общества в размере 24% либо получения имущества такой же стоимости. Общая стоимость уступаемого требования составляет договорную цену.

Телегин О.В., якобы неосведомлённый о прекращении его полномочий, 19 марта 2024 г. заключил от имени общества, как его генеральный директор, договор о расчетах и передал своему сыну Телегину М.О. в счет выплаты действительной стоимости доли 24/100 долей (24%) в объекте недвижимости, рассчитав ее стоимость исходя из кадастровой стоимости всех помещений 62 202 046, 09 руб.

Телегину М.О. 27 марта 2024 г. уполномоченным органом отказано в регистрации права собственности на долю в объекте недвижимости ввиду неявки представителя общества в многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг.

В связи с этим Телегин М.О. обратился в Савеловский районный суд города Москвы с иском о принудительной регистрации права собственности (дело № 2-5382/2024). Из материалов указанного дела истец узнал об отчуждении 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена с нарушением действующего законодательства, в связи с чем является недействительной, общество обратилось в суд с требованиями по настоящему делу.

Разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 10, 15, 94, 166–168, 174, 183, 320, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации далее – ГК РФ), статей 14, 23, 26, 40, 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), статьи 4 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28 августа 2014 г. № 84н, учли разъяснения, изложенные в пункте 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 г. № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что у общества имелось неисполненное обязательство перед Терешиной А.В. по выплате действительной стоимости доли, которое она частично (24% из 35%) уступила Телегину М.О., в связи с чем последний был вправе получить отступное в счет погашения указанного денежного обязательства. При этом истец не доказал причинение ему ущерба в результате заключения сделки с заинтересованностью между родственниками, поскольку договор заключен в связи с переходом обществу доли в уставном капитале в результате выхода из его состава другого участника, а выплата доли в натуре произведена по предложению самого общества.

Суды указали, что заключивший договор о расчетах Телегин О.В. действовал от имени общества, поскольку на момент заключения договора не мог располагать информацией о принятии единственным участником Цупковым О.А. решения о прекращении его полномочий до момента внесения

соответствующих сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22 марта 2024 г.

Не согласившись с принятыми по настоящему делу судебными актами, ООО «ГЛОБУС-МН» обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами норм материального права.

Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что жалоба подлежит удовлетворению в силу следующего.

Возникновение спора по настоящему делу обусловлено выходом участника Терешиной А.В. из состава общества и последующая передача ею права требования выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Телегину М.О.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить вышедшему из общества стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Таким образом, прекращение корпоративных отношений между участником и обществом порождает обязательство последнего по выплате действительной стоимости доли, которое может быть исполнено в денежной форме либо предоставлением имущества в натуре, исключительно с согласия вышедшего участника.

При этом выплата действительной стоимости доли в натуре должна отвечать интересам общества, которое продолжает осуществлять хозяйственную деятельность, в том числе используя свои активы.

Истцом по настоящему делу заявлено требование о признании недействительным договора о расчетах, урегулировавшего правоотношения сторон по частичной выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику, требование которой, частично в размере 24%, было передано цессионарию Телегину М.О.

В предмет доказывания по спорам об оспаривании сделок с заинтересованностью входит: наличие факта заинтересованности, причинение явного ущерба интересам общества, осведомленность другой стороны о наличии заинтересованности, отсутствие одобрения и причинение обществу ущерба.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она

совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Разрешая спор по настоящему делу, суды ограничились лишь установлением факта заключения договора о расчетах обществом в лице его генерального директора Телегина О.В., полномочия которого хоть и были прекращены решением единственного участника Цупкова О.А. на момент совершения сделки, но соответствующие изменения еще не были внесены в ЕГРЮЛ.

Между тем суды не приняли во внимание, что договор о расчетах заключен в интересах сына генерального директора общества Телегина О.В. – Телегина М.О., получившего в результате заключения указанной сделки 24/100 долей в праве собственности на объект недвижимости, ранее полностью принадлежащий обществу, поскольку требование именно такого размера действительной стоимости доли у общества было передано ему Терешиной А.В. (24% из принадлежавших ей 35%).

При этом поскольку количественный критерий крупной сделки имеет место лишь тогда, когда сделка связана с отчуждением имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет не менее 25% балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, стороны договора цессии преодолели этот показатель делением действительной стоимости доли Терешиной А.В. на передачу прав на недвижимое имущество и денежное требование.

Однако заключение договора о расчетах является следствием выхода участника Терешиной А.В. из состава участников общества, в связи с чем действительная стоимость доли должна быть выплачена хоть и Телегину М.О., как приобретшему право ее требования по договору цессии, но с обязательным установлением всех обстоятельств, необходимых для определения размера подлежащей выплате действительной стоимости доли Терешиной А.В., то есть стоимость переданного имущества должна быть эквивалентна стоимости доли вышедшего участника по состоянию на период, предшествующий выходу участника из общества, а именно на 31 декабря 2023 г. Указание в договоре о расчетах на кадастровую стоимость объекта недвижимости (24% действительной стоимости доли равно 24% доли в объекте недвижимости) неправомерно, не соответствует приведенным выше положениям пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ.

Кроме того, как установлено судами, единственным видом деятельности общества является сдача в аренду принадлежащего ему спорного объекта недвижимости, то есть общество лишилось части своего актива, приносящего прибыль.

Как следует из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 г. сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

То есть разумная необходимость совершения сделки должна быть оправдана и доказана. Критерий убыточности сделки подразумевает не только цену реализации генеральным директором объекта недвижимости, но и факт использования этого объекта для получения обществом прибыли с учетом вида его деятельности, который в данном случае подразумевает передачу в аренду принадлежащего обществу объекта недвижимости.

Между тем суды не оценили указанный факт, не проверили разумность отчуждения генеральным директором доли в праве на актив в виде единственного принадлежащего обществу объекта недвижимости.

В связи с вышеуказанным выводы судов по настоящему делу нельзя признать законными и обоснованными, поскольку они приняты с существенными нарушениями норм материального права, повлиявшими на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в связи с чем подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111–29115 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Арбитражного суда города Москвы от 5 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2025 г.

и постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 октября 2025 г. по делу № А40-156101/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова

Судьи С.В. Самуйлов

О.Ю. Шилохвост