Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества

В случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок, и может быть предъявлено участником общества в течение сорока пяти дней со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в заседании или заочном голосовании для принятия такого решения общим собранием участников общества, подобное требование может быть предъявлено в течение сорока пяти дней со дня его принятия. (В редакции федеральных законов от 30.03.2015 № 67-ФЗ, от 08.08.2024 № 287-ФЗ)#❝

В случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым настоящего пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. (В редакции Федерального закона от 28.12.2025 № 514-ФЗ)#❝

(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.#❝

(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.#❝

(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.#❝

Если уменьшение уставного капитала общества может привести к тому, что его размер станет меньше минимального размера уставного капитала общества, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом, на дату государственной регистрации общества, действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером уставного капитала общества. В этом случае действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества может быть выплачена не ранее чем через три месяца со дня возникновения основания для такой выплаты. Если в указанный срок у общества появляется обязанность по выплате действительной стоимости другой доли или части доли либо других долей или частей долей, принадлежащих нескольким участникам общества, действительная стоимость таких долей или частей долей выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и указанным минимальным размером его уставного капитала пропорционально размерам долей или частей долей, принадлежащих участникам общества.#❝

Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.#❝

В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6¹ настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества. (В редакции Федерального закона от 19.07.2009 № 205-ФЗ)#❝

(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)

Об определении стоимости чистых активов общества в соответствии с абзацем первым настоящего пункта заявляется лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, или обществом до истечения срока исполнения обязанности общества по выплате действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества. Указанное заявление не требует нотариального удостоверения.#❝

Рыночная стоимость активов общества и его обязательств определяется оценщиком по состоянию на дату перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу в случаях, предусмотренных пунктами 2, 4, 5 и 6¹ настоящей статьи, если иная дата оценки не согласована лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость такой доли или части такой доли, и обществом.#❝

Если лицом, которому должна быть выплачена действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества, или обществом заявлено об определении стоимости чистых активов общества в соответствии с абзацем вторым настоящего пункта и при этом до истечения срока исполнения обязанности общества по ее выплате действительная стоимость такой доли или части такой доли с учетом положений настоящего пункта не определена либо имеются возражения общества или указанного лица в отношении действительной стоимости такой доли или части такой доли, определенной с учетом положений настоящего пункта, общество выплачивает действительную стоимость такой доли или части такой доли в порядке, установленном пунктами 2, 4, 5, 6¹ и 8 настоящей статьи, с последующим определением разницы между выплаченной суммой и действительной стоимостью такой доли или части такой доли, определяемой с учетом положений настоящего пункта, которая подлежит доплате обществом или возврату обществу.#❝

Уставом общества может быть предусмотрено определение действительной стоимости доли или части доли в уставном капитале общества в размере рыночной стоимости такой доли или части такой доли в случаях, предусмотренных пунктами 2, 4, 5 и 6¹ настоящей статьи. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.#❝

(Дополнение пунктом - Федеральный закон от 28.12.2025 № 514-ФЗ)

(Особенности применения статьи 23 - федеральные законы от 22.04.1996 № 39-ФЗ, от 11.11.2003 № 152-ФЗ, от 14.07.2022 № 320-ФЗ, от 04.08.2023 № 470-ФЗ)