Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»

венного участника — потребительское общество#❝

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью обратился в суд с иском о признании на основании пункта 2 статьи 103 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве}» (далее — Закон о банкротстве, Закон) недействительной сделки между обществом с ограниченной ответственностью и потребительским обществом, являющимся его единственным участником. Заявленное требование конкурсный управляющий обосновал причинением в результате исполнения оспариваемой сделки убытков кредиторам и просил о признании потребительского общества лицом, заинтересованным по отношению к должнику, в COответствии с абзацем вторым пункта | статьи 19 Закона.#❝

Суд первой инстанции, установив факт причинения убытков кредиторам и признав потребительское общество (как основное юридическое лицо по отношению к обществу с ограниченной ответственностью) лицом, заинтересованным по отношению к должнику, иск удовлетворил.#❝

Суд апелляционной инстанции оставил решение суда без изменения.#❝

Потребительское общество обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просило названные судебные акты отменить и в иске отказать, полагая, что оно не является лицом, заинтересованным по отношению к обществу с ограниченной ответственностью, поскольку пункт 1 статьи 105#❝

Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), опреде-#❝

ляющий условия, при которых хозяйственное общество признается дочерним по отношению к другому обществу или товариществу, распространяется только на юридические лица этих организационно-правовых форм, к которым потребительское общество не относится.#❝

Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, указав следующее. Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве для целей Закона заинтересованным лицом по отношению к должнику признается юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством. Так как цель оспаривания сделок с заинтересованными лицами заключается в воспрепятствовании недобросовестному выводу активов с ущемлением прав кредиторов, понятия основного и дочернего общества, предусмотренные пунктом 1 статьи 195 ГК РФ, применяются по аналогии (пункт | статьи 6 ГК РФ) и в отношении юридических лиц других видов при определении заинтересованных по отношению к должнику лиц в соответствии с абзацем вторым пункта | статьи 19 Закона.#❝

В другом деле суд кассационной инстанции оставил без изменения решение суда, признавшего недействительной на основании пункта 2 статьи 103 Закона сделку общества с ограниченной ответственностью с производственным кооперативом, доля которого в уставном капитале первого со-#❝

ставляла более 50 процентов уставного капитала.#❝

Конкурсный управляющий акционерного общества обратился в суд с иском о признании недействительной на основании пункта 2 статьи 103 За-#❝

кона о банкротстве сделки по внесению акционерным обществом неденеж-#❝

ного вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, учрежденного им до возбуждения дела о банкротстве совместно с другим юридическим лицом.#❝

Суд первой инстанции, установив факт причинения убытков кредиторам в результате исполнения оспариваемой сделки по внесению неденежного вклада, стоимость которого по соглашению с иным учредителем общества с ограниченной ответственностью была значительно занижена, удовлетворил иск со ссылкой на пункт 2 статьи 103 Закона. При этом суд указал, что исходя из пункта 1 статьи 105 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является дочерним обществом акционерного общества (второе имело долю в уставном капитале первого в размере 51 процент), а следовательно, в соответствии с абзацем вторым пункта | статьи 19 Закона является заинтересованным по отношению к должнику лицом,#❝

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.#❝

В кассационной жалобе общество с ограниченной ответственностью просило в иске отказать, полагая, что на основании пункта 2 статьи 103 Закона могут быть обжалованы только двусторонние сделки, а внесение вклада в уставный капитал является односторонней сделкой. В жалобе было также отмечено, что на момент принятия акционерным обществом решения о создании общества с ограниченной ответственностью и внесении вклада в его уставный капитал самого общества с ограниченной ответственностью еще не существовало, поэтому оно не могло быть дочерним по отношению к акционерному обществу и заинтересованным по отношению к нему лиIIOM.#❝

Суд кассационной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, указав, что понятие сделки с заинтересованным лицом, оспариваемой в соответствии с пунктом 2 статьи 103 Закона, включает в себя и сделку по внесению вклада в уставный капитал учрежденного юриди-#❝

ческого лица, поскольку внесение такого вклада происходит после создания#❝

учреждаемого юридического лица и требует волеизъявления как учредителя, так и этого юридического лица, в связи с чем такая сделка является двусторонней. По этой же причине необоснованным является и довод кассационной жалобы о том, что на момент принятия акционерным обществом решения о создании общества с ограниченной ответственностью и внесении вклада в его уставный капитал самого общества с ограниченной ответственностью еще не существовало. Кроме того, пункт 2 статьи 103 Закона не ограничивает круг оспариваемых сделок только двусторонними, а включает#❝

также и односторонние сделки.#❝

Внешний управляющий обратился в суд с иском о признании недействительным на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве дополнительного соглашения к договору между должником и кредитором, которым был изменен срок исполнения обязательства должника, расценивая данное соглашение как направленное на перевод требования кредитора об оплате товара, поставленного до возбуждения дела о банкротстве, в категорию текущих, что повлекло предпочтительное его удовлетворение (внешнее управление было введено до дня вступления в силу Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и проводилось в соответствии с положениями Закона о банкротстве без учета указанных изменений).#❝

Решением судам первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отка-#❝

зано со ссылкой на то, что дополнительное соглашение не является само-#❝

стоятельной сделкой, законность же самого договора внешним управляющим не оспаривалась.#❝

Суд кассационной инстанции отменил названные судебные акты и удовлетворил иск по следующим основаниям.#❝

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Оспариваемое дополнительное соглашение, направленное на изменение обязанности должника по основному договору в части срока ее исполнения, соответствует этому определению и является двусторонней сделкой (договором). Вследствие заключения дополнительного соглашения требования по основному договору были переведены в категорию текущих требований, что повлекло возможность их#❝

внеочередного удовлетворения.#❝

кротетве#❝

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании недействительным на основании пункта 3 статьи 103 Закона заявления о зачете, которым требование кредитора к должнику было зачтено в счет требования должника к кредитору об оплате товара по заключенному между ними договору купли-продажи.#❝

Суд первой инстанции в иске отказал со ссылкой на то, что договор купли-продажи был заключен уже после возникновения у должника задолженности перед кредитором и потому оспоримым в соответствии с#❝

пунктом 3 статьи 103 Закона является сам договор купли-продажи, который#❝

и повлек предпочтительное удовлетворение требований, но который истцом оспорен не был.#❝

Суд кассационной инстанции решение суда первой инстанции отменил и иск удовлетворил, указав, что непосредственно предпочтительное удовлетворение требований кредитора повлек не договор купли-продажи, а заявление о зачете; доказательства же того, что договор купли-продажи изначально был заключен с целью последующего предпочтительного зачета#❝

требований, в деле отсутствуют.#❝

ка, влекущая предпочтительное удовлетворение требований кредитора#❝

Конкурсный управляющий обратился в суд с иском о признании недействительным на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве договора о залоге, заключенного между должником и кредитором, полагая, что заключение оспариваемого договора после возникновения обеспечиваемого залогом обязательства, повлекло предпочтительное удовлетворение требований кредитора перед незалоговыми кредиторами.#❝

Как следовало из материалов дела, договор о залоге оборудования был заключен должником за два дня до возбуждения дела о банкротстве, при этом с момента возникновения обеспечиваемого обязательства прошло более пяти месяцев.#❝

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, иск был удовлетворен, поскольку в силу абзаца пятого пункта 4 статьи 134 и статьи 138 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами. Поэтому, если бы оспаривае-#❝

мый договор о залоге не был заключен, кредитор получил бы удовлетворе-#❝

ние своих требований не полностью, а частично, в равной пропорции с другими, не залоговыми кредиторами.#❝

По аналогичным причинам суд в другом деле обоснованно признал недействительным дополнительное соглашение к договору о залоге, которым был дополнен перечень заложенного имущества, в связи с чем совокупная стоимость заложенного имущества увеличилась.#❝

В ином деле суд обоснованно отказал в иске о признании недействительной замены предмета залога, поскольку прежний предмет залога был#❝

заменен новым равноценным предметом.#❝

влечет предпочтительное удовлетворение требований данного клиента#❝

Конкурсный управляющий банка обратился в суд с иском о признании недействительным на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве договора поручительства, заключенного банком со своим клиентом — обществом с ограниченной ответственностью (далее — общество).#❝

Как следовало из материалов дела, за полтора месяца до возбуждения дела о банкротстве банка между ним и обществом был заключен договор поручительства, в соответствии с которым последнее обязалась отвечать перед банком за исполнение акционерным обществом обязательства по возврату кредита и уплате процентов, возникшего из кредитного договора. При этом договор поручительства был заключен спустя более чем одиннадцать месяцев с даты подписания кредитного договора. После заключения договора поручительства общество в этот же день исполнило обеспечиваемое обязательство и погасило сумму задолженности и начисленных процентов#❝

путем перечисления денежных средств со своего счета, открытого в банке.#❝

Решением суда первой инстанции в удовлетворении иска было отказано со ссылкой на то, что, хотя на момент совершения оспариваемой сделки на счете общества в банке и имелся остаток денежных средств, кредитором банка оно не являлось. В соответствии с пунктом 1 статьи 845 ГК РФ по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять денежные средства, поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету. Так как на момент заключения договора поручительства банк не имел задолженности перед обществом, вытекающей из неисполненных ранее распоряжений общества о перечислении или выдаче сумм со счета, то на указанный момент оно кредитором банка не являлось.#❝

Общество, исполняя обязательство, вытекающее из договора поручительства, не будучи кредитором банка, никакого преимущественного удовлетворения своих требований не получало. В данном случае, наоборот, имело место досрочное удовлетворение требований банка по кредитному договору, а не общества.#❝

Постановлением суда апелляционной инстанции решение суда первой инстанции было отменено и иск удовлетворен по следующим основаниям.#❝

Клиент является кредитором банка независимо от того, давал ли он банку какие-либо распоряжения о проведении операций по счету. Согласно пункту | статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Определение договора банковского счета, содержащееся в пункте | статьи 845 ГК РФ, полностью соответствует указанному определению обязательства, в связи с чем клиент признается кредитором по договору бан-#❝

ковского счета с даты заключения этого договора.#❝

На момент заключения договора поручительства общество имело остаток денежных средств на своем счете в банке, и именно этими денежными средствами оно как поручитель осуществило платеж в счет погашения задолженности акционерного общества перед банком. В данном случае, если бы не был заключен и исполнен оспариваемый договор, общество могло бы требовать получения образовавшегося на его расчетном счете остатка денежных средств только в порядке, предусмотренном законодательством о банкротстве. Между тем, являясь кредитором банка по договору банковского счета, общество, исполнив договор поручительства, приобрело в соответствии с пунктом 1 статьи 365 ГК РФ право требования к акционерному обществу по обязательству последнего леред банком, то есть право на удовлетворение своих требований вне рамок дела о банкротстве.#❝

Суд кассационной инстанции оставил постановление суда апелляци-#❝

онной инстанции без изменения.#❝

дитором должника после совершения оспариваемой сделки#❝

Кредитор обратился в суд с иском о признании сделки должника по предоставлению отступного недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.#❝

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции, в иске отказано, так как истец заключил договор с должником и стал его кредитором уже после совершения должником оспариваемой сделки с третьим лицом, а следовательно, эта сделка не могла нарушить права и законные интересы кредитора.#❝

Суд кассационной инстанции по жалобе истца указанные судебные акты отменил и удовлетворил иск, признав кредитора в соответствии с#❝

пунктом 3 статьи 103 Закона имеющим право на оспаривание сделки долж-#❝

ника с третьим лицом, совершенной до того, как он стал кредитором должника. Если бы оспариваемая сделка не была совершена, третье лицо, являвшееся к моменту ее совершения кредитором должника, после признания должника банкротом стало бы одним из конкурсных кредиторов третьей очереди наряду с другими кредиторами, в том числе и с истцом. В этом случае требования третьего лица были бы удовлетворены в той же пропорции, что и требования других кредиторов той же очереди, в том числе и истца. В связи с этим оспариваемая сделка нарушила права и законные интересы истца.#❝

В другом деле суд кассационной инстанции также обоснованно отклонил довод кассационной жалобы на решение суда первой инстанции об удовлетворении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона, согласно которому истец, приобретший право требования к должнику у другого лица после совершения оспариваемой сделки, не имел права ее оспаривать, поскольку его права и законные инте-#❝

ресы этой сделкой не могли быть нарушены.#❝

Конкурсный управляющий предъявил иск о признании сделки должника недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве.#❝

Решением суда первой инстанции, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, иск удовлетворен.#❝

В кассационной жалобе ответчик просил отменить названные судебные акты и отказать в иске, так как на момент совершения оспариваемой#❝

сделки срок исполнения обязательств перед другими кредиторами не на-#❝

ступил и потому у должника не было причин не осуществить удовлетворение его требований путем заключения с ним оспариваемой сделки.#❝

Суд кассационной инстанции в удовлетворении кассационной жалобы отказал, отметив, что для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона не требуется, чтобы срок исполнения обязательств перед другими кредиторами наступил к моменту совершения этой сделки. Совершая данную сделку, должник знал о наличии у него других кредиторов, ненаступление срока исполнения обязательств перед которыми не должно само по себе ставить их в положение, менее выгодное по сравнению с контрагентом должника по оспариваемой сделке. Кроме того, суд указал, что в данном деле и кредитор, получивший преимущественное удовлетворение, знал о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.#❝

В другом деле суд кассационной инстанции обоснованно отклонил довод кассационной жалобы о том, что для признания сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона требуется, чтобы на момент совершения оспариваемой сделки имелись исполнительные листы о#❝

взыскании денежных средств в пользу других кредиторов.#❝