Статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»

«Промышленный аудит» о признании недействительным решения налогового органа об отказе в государственной регистрации прекращения деятельности ООО «Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин» при реорганизации в форме присоединения к ООО «ТЕРМОФОР» и обязании провести государственную регистрацию прекращения деятельности ООО «Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин». При этом суды исходили, в частности, из того, что доля в уставном капитале ООО «Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин», принадлежащая его участнику – ООО «Промышленный аудит», не может быть погашена в связи с присоединением ООО «Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин» к ООО «ТЕРМОФОР», в связи с чем ООО «Промышленный аудит» должно войти в состав участников ООО «ТЕРМОФОР» с учетом той доли, которая была у него в уставном капитале ООО «Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин» до присоединения. Также было подчеркнуто, что, поскольку договор о присоединении не содержит сведений о достижении участниками обоих обществ договоренностей о порядке приобретения (обмена) участниками присоединяемого общества долей в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение, о распределении долей в уставном капитале реорганизованного общества, данный договор не может считаться утвержденным применительно к требованиям Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в том числе его статьи 53.#❝

В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации ООО «ТЕРМОФОР», ООО «Промышленный аудит» и ООО «Научно-технический центр по разработке горно-обогатительных машин» оспаривают конституционность пункта 31 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».#❝

По мнению заявителей, данное законоположение противоречит статьям 8 (часть 1), 30 (часть 2) и 34 (часть 1) Конституции Российской Федерации в той#❝

мере, в какой оно позволяет правоприменительным органам ограничивать свободу экономической деятельности (в том числе возможность заключения договора о присоединении на условиях, определенных его сторонами и не запрещенных законом), а также принуждать участников хозяйственных обществ к вступлению в иные хозяйственные общества.#❝

В соответствии с пунктом 31 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при присоединении общества подлежат погашению: принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу; доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение; принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.#❝

Данное законоположение, направленное, в частности, на надлежащее распределение и учет долей в уставных капиталах присоединяемого общества и общества, к которому осуществляется присоединение, рассматриваемое во взаимосвязи с иными нормами, регулирующими отношения в обществе с ограниченной ответственностью, в том числе выход участника из общества (статья 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статья 94 ГК Российской Федерации), не может рассматриваться как нарушающее конституционные права заявителей в указанном ими аспекте.#❝

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации#❝

определил:#❝

Председатель Конституционного Суда Российской Федерации В.Д.Зорькин#❝

№ 1566-О#❝