Дело № А56-94386/2018 · Судебная коллегия по экономическим спорам

- договоров купли-продажи от 10.09.2014 и 08.10.2014, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Росинвест» и Митрушиным В.И.;#❝

- договоров дарения нежилых помещений и доли в праве собственности на земельный участок в целях увеличения чистых активов от 26.09.2014, 27.10.2014, 27.11.2014, заключенных между Митрушиным В.И. и банком;#❝

- договоров аренды недвижимого имущества, заключенных в период с ноября 2014 года по июль 2015 года между банком как арендодателем и обществами «Росинвест» и «Тандем» как арендаторами;#❝

Определением суда первой инстанции от 18.02.2019, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 13.05.2019 и округа от 22.08.2019, в удовлетворении заявленных требований отказано.#❝

Агентство обратилось в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить.#❝

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2020 (судья Букина И.А.) кассационная жалоба вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии#❝

по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.#❝

В судебном заседании представители Митрушина В.И. ходатайствовали об отложении судебного разбирательства.#❝

Ходатайство об отложении мотивировано отсутствием в судебном заседании представителя компании, зарегистрированной в Республике Кипр, а также отсутствием доказательств получения компанией копии кассационной жалобы агентства. Представитель общества «Тандем» поддержал названное ходатайство, представители агентства возражали против его удовлетворения, а представитель Балтинвестбанка оставил решение по ходатайству на усмотрение суда.#❝

Рассмотрев названное ходатайство, судебная коллегия исходит из того, что в силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Компания была надлежащим образом извещена при рассмотрении обособленного спора в суде первой инстанции (что не оспаривается участвующими в деле лицами), определение о передаче кассационной жалобы в судебное заседание от 28.05.2020 было опубликовано в Картотеке арбитражных дел на следующий день – 29.05.2020. Таким образом, компания должна была отслеживать движение обособленного спора и обеспечить явку своего представителя в судебное заседание. В связи с этим судебная коллегия не находит оснований для отложения судебного разбирательства.#❝

Также представителем общества «Тандем» заявлено устное ходатайство о приостановлении кассационного производства ввиду принятия уполномоченными органами государственной власти мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (Вопрос 1 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 21.04.2020. Суд считает названное ходатайство также не подлежащим удовлетворению, поскольку с 12.05.2020 утратило силу в связи с истечением срока действия постановление Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 № 821 (в редакции от 29.04.2020) «О приостановлении личного приема граждан в судах». При этом довод об отсутствии у компании, зарегистрированной в Республике Кипр, возможности направить в суд своего представителя также подлежит отклонению. Как указано выше, компания была извещена надлежащим образом о судебном заседании в Верховном#❝

Суде Российской Федерации, в связи с чем она имела возможность заявить ходатайство об отложении судебного разбирательства (в случае, если не успевала обеспечить явку своего представителя). Кроме того, представитель общества «Тандем» не указывал на наличие у него полномочий действовать в интересах компании.#❝

В отзыве и пояснении на кассационную жалобу Митрушин В.И. и общество «Тандем» просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.#❝

В судебном заседании представители агентства и Балтинвестбанка поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители Митрушина В.И. и общества «Тандем» возражали против ее удовлетворения.#❝

Проверив материалы обособленного спора, обсудив доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзывах на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.#❝

Как следует из материалов дела и установлено судами, осенью 2014 года общество «Росинвест» продало Митрушину В.И. бизнес-центр.#❝

Далее Митрушин В.И., являясь акционером банка, заключил с последним договоры дарения имущества в целях увеличения чистых активов, по условиям которых передал банку бизнес-центр безвозмездно.#❝

Вступившим в законную силу решением Василеостровского районного суда города Санкт-Петербурга от 29.11.2016 по делу № 2-3852/16 названные договоры дарения признаны недействительными, применена реституция путем аннулирования соответствующих записей в ЕГРН. Основанием для признания сделок недействительными послужило отсутствие согласия Митрушиной Ирины Александровны (супруги Митрушина В.И.) на дарение бизнес-центра (как общего имущества) банку.#❝

После возврата имущества Митрушину В.И. оно было внесено в качестве вклада в уставный капитал компании.#❝

Полагая, что в действительности цепочка заключенных между обществом «Росинвест», Митрушиным В.И. и банком сделок прикрывала прямую продажу бизнес-центра обществом банку, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.#❝

Разрешая спор, суды, ссылаясь на положения статей 10, 166, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, отметили, что материалами дела не подтверждается несоответствие воли сторон избранным ими видам договорных конструкций, в связи с чем признали#❝

необоснованной позицию конкурсного управляющего о притворности сделок.#❝

Суды акцентировали свое внимание на том, что в настоящее время имеется вступивший в законную силу судебный акт, на основе которого бизнес-центр возвращен Митрушину В.И. Наличие такого судебного акта исключает возможность виндикации имущества в пользу банка.#❝

Исходя из этого суды отказали в удовлетворении заявленных требований.#❝

Между тем судами не учтено следующее.#❝

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.#❝

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).#❝

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.#❝

Интерес истца в квалификации внешне совершенных сделок как притворных и в обнаружении действительно заключенной сделки может состоять не только в том, чтобы оспорить прикрываемую сделку, но и в том, чтобы исключить для себя те правовые последствия, которые формально порождают сделки прикрывающие.#❝

Суть правовой позиции, которую занимало агентство при рассмотрении спора, состояла в том, что сделки по отчуждению имущества от общества «Росинвест» в пользу Митрушина В.И. и далее в пользу банка являлись взаимосвязанными, а принадлежность имущества Митрушину В.И. носила транзитный характер.#❝

По мнению конкурсного управляющего, стороны оформили свои отношения подобным образом по следующим причинам. Оказание банку безвозмездной помощи способствовало пополнению величины собственных активов банка в целях улучшения норматива достаточности собственных средств Н1.0, что, в свою очередь, позволило ему отразить в отчетности перед регулирующим органом улучшение финансового положения, тем самым было продлено функционирование банка и продолжено в том числе привлечение вкладов населения.#❝

При этом передача имущества не от общества «Росинвест», а от Митрушина В.И., который являлся акционером, позволяла:#❝

- получить налоговую преференцию в виде освобождения от уплаты налога на прибыль;#❝

- а также давала возможность при возникновении необходимости (применения в отношении банка мер по предупреждению банкротства, отзыва лицензии и т.д.) пересмотреть свое управленческое решение по внесению имущества в капитал банка посредством предъявления аффилированной с ним супруги иска об отчуждении общего имущества без согласия (что и было сделано).#❝

Агентство настаивало на том, что банк получил имущество не безвозмездно, поскольку общество «Росинвест» было освобождено банком от ряда финансовых обязательств (банк уступил обществу требование к аффилированному с ним ЗАО «УК «Стройгазинвест» на сумму 400 млн. руб. по заниженной стоимости – за 25 млн. руб.). Тем самым конкурсный управляющий полагал, что цепочка спорных сделок прикрывала прямую продажу актива от общества «Росинвест» в пользу банка.#❝

Подобная квалификация отношений позволяет констатировать, что сделки по дарению имущества Митрушиным В.И. банку в действительности никогда не было, что лишает супругу формальной предпосылки для оспаривания этой сделки и позволяет пересмотреть по новым обстоятельствам соответствующий судебный акт суда общей юрисдикции.#❝

Вместе с тем суды сосредоточили свою аргументацию исключительно на существовании решения суда общей юрисдикции, на основании которого сделка была оспорена, а имущество – возвращено супругам. Однако вопреки выводам судов наличие решения о признании одной сделки из цепочки взаимосвязанных сделок недействительной не препятствует рассмотрению по существу требования о квалификации всей цепочки как притворной и выявлению действительно совершенной (прикрываемой) сделки.#❝

Соответствующий ошибочный вывод судов привел к тому, что перечисленные выше доводы и аргументы конкурсного управляющего в нарушение положений статей 71, 168 и 170 Арбитражного#❝

процессуального кодекса Российской Федерации не получили какойлибо правовой оценки, в связи с чем спор судами фактически рассмотрен не был.#❝

В связи с тем, что в принятых по обособленному спору судебных актах содержатся нарушения норм права, которые повлияли на исход рассмотрения дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов кредиторов банка в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, данные судебные акты на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.#❝

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации#❝

О П Р Е Д Е Л И Л А:#❝

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.02.2019, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2019 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.08.2019 по делу № А56-94386/2018 отменить.#❝

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.#❝

Председательствующий-судья И.А. Букина#❝

судья Г.Г. Кирейкова#❝

судья Е.С. Корнелюк#❝