Дело № А56-6328/2021 · Судебная коллегия по экономическим спорам

Определением суда первой инстанции от 28.01.2022 отказано в удовлетворении ходатайства Шенгелии Д.А. о привлечении его к участию в деле в качестве соистца.#❝

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.01.2022 иск удовлетворён, спорный договор признан недействительным.#❝

Дополнительным решением от 28.03.2022 применены последствия недействительности сделки путём возврата в собственность общества вышеуказанного недвижимого имущества.#❝

Постановлением апелляционного суда от 28.06.2022, оставленным без изменения постановлением суда округа от 28.03.2023, принят отказ Никурадзе К.М. от иска, решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022 отменены, производство по делу прекращено; принят отказ Мастеровой Е.В. от апелляционных жалоб на решение от 28.01.2022 и дополнительное решение от 28.03.2022, производство по апелляционным жалобам прекращено.#❝

Поддерживая выводы апелляционного суда о наличии оснований для прекращения производства по делу в связи с отказом истца от иска, суд округа отклонил доводы Шенгелии Д.А. о нарушении его прав, указав, что он не воспользовался своими процессуальными правами на обжалование определения суда первой инстанции, а также на отсутствие доказательств наделения его полномочиями действовать от имени других акционеров общества.#❝

Суд пришел к выводу, что обжалуемый Шенгелией Д.А. судебный акт апелляционного суда не создает препятствий для его обращения в установленном законом порядке в арбитражный суд с самостоятельным иском в защиту своих прав и законных интересов в случае их нарушения.#❝

Также суд округа указал, что принимая отказ акционера общества от иска, апелляционный суд исходил из того, что общество, являясь соистцом по настоящему делу, тоже заявило об отказе от иска.#❝

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами судов апелляционной инстанции и округа, общество и Шенгелия Д.А. обратились#❝

с кассационными жалобами в Верховный Суд Российской Федерации, ссылаясь на существенные нарушения судами норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и приведшие к нарушению прав и законных интересов общества и его акционеров.#❝

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 23.10.2023 кассационные жалобы вместе с делом переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.#❝

В судебном заседании представители общества и Шенгелии Д.А. поддержали доводы кассационных жалоб, просили обжалуемые судебные акты отменить, как принятые при существенных нарушениях судами норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.#❝

Ответчик с доводами кассационных жалоб не согласился, считает их необоснованными, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзывах на кассационные жалобы.#❝

Никурадзе К.М., извещенный надлежащим образом о дате, времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, что в силу части 2 статьи 29110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационных жалоб.#❝

В соответствии с частью 1 статьи 29111 АПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.#❝

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, Судебная коллегия пришла к выводу о том, что обжалуемые судебные акты судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене как принятые при существенном нарушении норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.#❝

Исковые требования основаны на положениях статьи 10, пункта 1 статьи 166, статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статей 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) и мотивированы тем, что#❝

сделка является крупной, доказательств одобрения на совершение крупной сделки в установленном законом порядке не имеется, имущество реализовано по заниженной цене до утверждения ликвидационного баланса общества, чем нарушены имущественные интересы акционеров, а в действиях сторон при совершении сделки усматривается злоупотребление правом.#❝

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь нормами права, регулирующими спорные отношения, исходил из доказанности факта совершения крупной сделки в отсутствие принятия решения о её одобрении, отчуждения спорных объектов недвижимости по существенно заниженной цене, что является нарушением положений Закона № 208-ФЗ и влечёт её недействительность.#❝

Принимая отказ общества в лице его акционера от иска, а также отказ ответчика от апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции руководствовался частью 2 статьи 49, пунктом 4 части 1 статьи 150, частью 1 статьи 265 АПК РФ.#❝

Установив, что заявление Никурадзе К.М. об отказе от исковых требований подписано представителем по доверенности Тереховым И.Ю., имеющим соответствующие полномочия, отказ от иска и апелляционных жалоб не противоречит закону и не нарушает права других лиц, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для прекращения производства по делу в связи с отказом истца от иска.#❝

Данные выводы апелляционного суда поддержал суд округа.#❝

Между тем судами не учтено следующее.#❝

Реализация установленного частью 2 статьи 49 АПК РФ права истца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично осуществляется лишь с санкции суда, поскольку именно суд в силу части 3 статьи 9 АПК РФ, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, что является необходимым для достижения задач судопроизводства в арбитражных судах.#❝

Суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц (часть 5 статьи 49 АПК РФ).#❝

Данное правомочие суда выступает процессуальной гарантией закрепленного в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации права на судебную защиту (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 27.01.2022 № 48-О).#❝

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении#❝

судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является её представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).#❝

По смыслу статьи 65.2 ГК РФ корпорация в лице соответствующего органа и присоединившиеся к иску участники не имеют права без согласия участника, предъявившего иск, полностью или частично отказаться от иска, изменить основание или предмет иска, заключить мировое соглашение и соглашение по фактическим обстоятельствам. Обратившийся в суд с требованием участник корпорации в случае присоединения к иску иных участников также не имеет права совершать указанные действия без согласия всех таких участников (абзац 6 пункта 32 постановления Пленума № 25).#❝

Согласно абзацу 3 пункта 32 постановления Пленума № 25 лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.#❝

В силу вышеизложенного, участвующие в деле участники корпорации ограничены в своем праве на полный или частичный отказ от иска, изменение оснований или предмета иска, заключение мирового соглашения и соглашения по фактическим обстоятельствам, поскольку совершение указанных действий невозможно без согласия корпорации в лице соответствующего органа и присоединившихся к иску участников.#❝

Если отказом от иска нарушаются интересы юридического лица и (или) его права, то такой отказ судом не принимается.#❝

Согласно разъяснениям пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» к мировому соглашению, признанию иска и отказу от иска по делу, стороной которого является хозяйственное общество, подлежат применению правила о порядке совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью (главы X и XI Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статьи 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).#❝

Между тем, принимая отказ от иска, апелляционный суд не учел вышеуказанные разъяснения, направленные на защиту прав и законных интересов корпорации, не проверил отказ от иска на его соответствие Закону № 208-ФЗ.#❝

Суд округа не устранил данные нарушения в силу своих полномочий.#❝

Также суд округа не учел, что принимая отказ от иска, суд апелляционной фактически ограничился констатацией наличия у истца соответствующего права, избрав формальный подход и не дав оценку тому обстоятельству, что данный отказ заявлен лицом, в пользу которого был разрешен спор в суде первой инстанции, которое, в том числе, указывало на злоупотребление правом сторонами сделки.#❝

Однако данный подход суда может стимулировать недобросовестных участников корпорации к совершению противоправных действий.#❝

Принимая во внимание вышеизложенное, Судебная коллегия полагает, что выводы судов апелляционной инстанции и округа о том, что отказ от иска не противоречит закону и не нарушает прав и законных интересов других лиц, сделаны без установления всех существенных обстоятельств, имеющих значение для дела, с нарушением норм процессуального и материального права, повлиявшим на исход дела, вследствие чего обжалуемые судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.#❝

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции надлежит учесть изложенное, исследовать все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц и, правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.#❝

Руководствуясь статьями 167, 176, 29111– 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации#❝

ОПРЕДЕЛИЛА:#❝

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.06.2022 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.03.2023 по делу № А56-6328/2021 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отменить.#❝

Дело направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.#❝

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.#❝

Председательствующий судья В.В. Попов#❝

Судьи Е.Н. Золотова#❝

А.А. Якимов#❝