О взыскании 16 166 603 руб. 15 коп. задолженности, 2 131 073 руб. 90 коп. неустойки (с учетом изменения размера иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного…

79073_2574353

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ № 305-ЭС26-9623

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

г. Москва Дело № А40-38136/2025 Резолютивная часть определения объявлена 14 октября 2026 г.

Полный текст определения изготовлен 28 октября 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Хатыповой Р.А., судей Антоновой М.К., Грачевой И.Л.

при участии в открытом судебном заседании представителей:

акционерного общества «Научно-исследовательский и проектный институт гражданского строительства, благоустройства и городского дизайна «Моспроект-3» (далее – Институт) Исхакова А.Р., Багаутдинова И.И., общества с ограниченной ответственностью «Градпрактика» (далее – Общество) Гладышевой Е.В., Кучкарова А.С., рассмотрев кассационную жалобу Института на решение Арбитражного суда города Москвы от 14 января 2026 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2026 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2026 г.,

установила:

Институт обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Обществу о взыскании 16 166 603 руб. 15 коп. задолженности, 2 131 073 руб. 90 коп. неустойки (с учетом изменения размера иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Общество предъявило встречное исковое заявление к Институту о взыскании 33 930 879 руб. 89 коп. задолженности, 15 594 260 руб. 55 коп.

процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим их начислением по дату фактического исполнения, 647 578 руб. 02 коп. неустойки по делу № А40-276251/2025, которое объединено с делом № А40-38136/2025 для совместного рассмотрения (с учетом изменения размера встречного иска в порядке статьи 49 АПК РФ).

Суд первой инстанции решением от 14 января 2026 г., оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 2 апреля 2026 г. и суда кассационной инстанции от 27 июля 2026 г., отказал в первоначальном иске, взыскал с Института в пользу Общества 33 930 879 руб. 89 коп. задолженности, 15 594 260 руб. 55 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов по день фактической уплаты долга, 647 578 руб. 02 коп. неустойки, распределил расходы по уплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Институт, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 16 сентября 2026 г. судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А. кассационная жалоба Института вместе с делом передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество в отзыве просит отказать в удовлетворении жалобы, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Института поддержали доводы кассационной жалобы, представители Общества возражали против ее удовлетворения по мотивам, приведенным в отзыве.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Хатыповой Р.А., выслушав объяснения представителей сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу о наличии предусмотренных частью 1 статьи 29111 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии со статьей 758 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ подрядчик (проектировщик, изыскатель) обязуется по заданию заказчика разработать техническую документацию и (или) выполнить изыскательские работы, а заказчик обязуется принять и оплатить их результат.

Как следует из материалов дела, 2 марта 2021 г. между Институтом (подрядчиком) и Обществом (заказчиком) был заключен договор № 8833-20, в соответствии с пунктом 1.1 которого подрядчик обязался выполнить комплекс работ по проектированию объекта: «Подъездные дороги к общественноделовому центру с паркингом», включая выполнение инженерных изысканий, разработку проектной и рабочей документации, а заказчик обязался принять

разработанную документацию с оформлением актов сдачи-приемки работ и оплатить результат работ в соответствии с условиями договора.

Согласно пунктам 1.2, 2.2 договора работы выполняются поэтапно по каждой очереди строительства объекта. Оплата выполненных работ производится заказчиком поэтапно в течение 10 рабочих дней с момента подписания акта сдачи-приемки выполненных работ по соответствующему этапу на основании выставленного подрядчиком счета.

Институт, ссылаясь на уклонение Общества от оплаты выполненных по договору № 8833-20 работ, обратился в суд с иском о взыскании задолженности и неустойки.

Общество предъявило встречный иск о взыскании с Института неустойки за нарушение сроков выполнения работ по договору № 8833-20, а также задолженности по оплате выполненных работ по разработке проектной документации для объекта «Строительство скоростной автомобильной дороги Казань - Екатеринбург на участке Дюртюли - Ачит, 1 этап км 0 - км 140, Республика Башкортостан» (далее – объект «Строительство СКАД») и процентов; заявило о зачете встречных однородных требований.

Отказывая в первоначальном иске и удовлетворяя встречный иск, суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, применил положения статей 196, 200, 330, 395, 401, 410 Гражданского кодекса и статей 6, 48 Градостроительного кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суд исходил из доказанности выполнения Институтом проектных работ по договору № 8833-20, оплата которых не произведена, а также доказанности факта выполнения Обществом предъявленных к оплате работ по объекту «Строительство СКАД» по заключенному конклюдентными действиями сторон договору. Суд при этом признал прекращенным денежное обязательство Общества перед Институтом по первоначальному иску зачетом встречных однородных требований.

Судебные акты в части выводов судов о доказанности выполнения Институтом проектных работ по договору № 8833-20, нарушении им сроков выполнения работ и ненадлежащем исполнении Обществом обязательства по их оплате не обжалуются.

Вместе с тем суды, разрешая спор в части встречного иска, не учли следующего.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

К числу таких условий относится предмет договора, позволяющий определить содержание обязательства, принимаемого на себя каждой из сторон.

Применительно к договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ содержание предмета договора определяется с учетом специальных положений главы 37 Гражданского кодекса.

В силу статьи 759 Гражданского кодекса по договору подряда на выполнение проектных и изыскательских работ заказчик обязан передать

подрядчику задание на проектирование, а также иные исходные данные, необходимые для составления технической документации.

Из содержания статей 758, 759 Гражданского кодекса следует, что предметом такого договора является не абстрактный результат проектной деятельности, а определенные работы, выполнение которых подрядчик принимает на себя по заданию заказчика.

При этом для возникновения договорного обязательства по выполнению проектных и изыскательских работ необходимо наличие соглашения сторон по всем существенным условиям.

При несоблюдении сторонами требований к письменной форме договора содержание такого соглашения может подтверждаться совокупностью документов и действий сторон.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между государственной компанией «Российские автомобильные дороги» (государственным заказчиком) и Институтом (подрядчиком) был заключен договор от 23 декабря 2021 г. № ДМ 12-2021-2244 на выполнение проектноизыскательских работ по разработке проектной документации, выполняемой на основании выпущенной документации по планировке территории и основных технических решений на мосты, по объекту «Строительство СКАД».

Суд первой инстанции указал, что Общество было привлечено Институтом в качестве субподрядчика к выполнению работ по разработке проектной документации для указанного объекта по этапу 1.3.1 (искусственные сооружения № 31, 36), по этапу 1.3.2 (искусственные сооружения № 4, 5, 10, 15, 24, 26).

Следовательно, при разрешении спора о взыскании стоимости проектных работ суду надлежало установить, какие именно работы были поручены Обществу, каким образом стороны определили их содержание, объем и цену, на основании каких обстоятельств возникла обязанность Института оплатить результат, созданный именно этим субподрядчиком.

Как указал суд, Институт 27 октября 2022 г. направил в адрес Общества исходные данные для разработки проектной документации по указанным этапам; выдал техническое задание. Проектные работы Общество выполнило надлежащим образом, передало 10 января 2023 г. в Институт результат работ, который утвержден положительными заключениями Федерального автономного учреждения «Главное управление государственной экспертизы» (далее – Главгосэкспертиза). Институт стоимость выполненных работ в размере 50 905 813 руб. 20 коп. не оплатил, в связи с чем его задолженность с учетом зачета встречного долга составила 33 930 879 руб. 89 коп.

Суд первой инстанции, поддержанный судами апелляционной и кассационной инстанций, посчитал доказанным возникновение между сторонами договорных отношений по выполнению проектных работ, признав договор заключенным посредством совершения ими конклюдентных действий.

Однако данный вывод сделан судами без установления всей совокупности обстоятельств, необходимых для возникновения самого договорного обязательства, а также без надлежащей оценки обстоятельств, которые по

мнению Института, опровергают возможность выполнения Обществом предъявленного к оплате объема работ.

Между тем Институт последовательно заявлял о том, что полностью сформированная проектная документация по этапу 1.3.2 была сдана в Главгосэкспертизу 6 сентября 2022 г., по этапу 1.3.1 - 21 октября 2022 г.; положительные заключения получены 30 декабря 2022 г. Требования Общества основаны на переписке, начинающейся 4 декабря 2022 г., то есть уже после сдачи документации на экспертизу; направленный Обществом проект договора не подписан и в материалы дела не представлен.

В пунктах 1, 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» даны разъяснения о том, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора: о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Положения статьи 438 Гражданского кодекса, допускающие заключение договора посредством совершения конклюдентных действий, не изменяют указанного общего правила.

Юридическое значение конклюдентных действий состоит именно в том, что посредством их совершения лицо принимает конкретное предложение о заключении конкретного договора.

Само по себе совершение каких-либо действий, которые впоследствии могут быть связаны одной стороной с определенным договорным отношением, еще не свидетельствует о заключении договора.

Иное толкование приведенных норм фактически означало бы, что наличие любого результата деятельности, который одна сторона считает выполненным в интересах другой стороны, само по себе может быть признано акцептом и повлечь возникновение обязанности по его оплате.

Следовательно, для возникновения именно договорного обязательства по выполнению предъявленных к оплате проектных работ необходимо было установить наличие согласованного сторонами задания, определяющего содержание порученной Обществу (субподрядчику) работы, а также факт принятия Институтом (подрядчиком) на себя обязанности оплатить именно этот результат.

Однако приведенные доводы Института со ссылкой на хронологию действий сторон суды надлежащим образом не исследовали и не оценили; не установили, чем было вызвано направление Обществу исходных данных по тем сооружениям, документация по которым была уже сдана в Главгосэкспертизу; какое конкретно техническое задание было выдано Обществу и выполняло ли оно работы самостоятельно в полном объеме в качестве первоначального разработчика; каким образом была согласована стоимость работ.

Кроме того, Институт, возражая против встречного иска, заявлял о том, что проектные работы по тем же искусственным сооружениям ранее были выполнены иными субподрядными организациями на основании заключенных с ними договоров, а именно: обществами с ограниченной ответственностью «Интермост» и «Интерпуть» (далее – Общества «Интермост» и «Интерпуть»), а Общество участвовало в проектировании объекта по иным сооружениям.

Согласно пояснениям Института Обществом «Интермост» были выполнены работы по этапу 1.3.1 (искусственные сооружения № 31, 36) и по этапу 1.3.2 (искусственные сооружения № 4, 5, 10, 26), стоимость которых оплачена Институтом по утвержденному постановлением окружного суда мировому соглашению по делу № А40-111545/2023. Обществом «Интерпуть» были выполнены работы по этапу 1.3.2 (искусственные сооружения № 15, 24), стоимость которых взыскана с Института вступившим в законную силу решением суда по делу № А40-90771/2023 и оплачена в полном объеме.

В силу статьи 71 АПК РФ суд обязан оценить относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности; результаты соответствующей оценки должны быть отражены в судебном акте с приведением мотивов принятия или отклонения соответствующих доказательств.

Отклоняя довод Института о том, что предъявленные Обществом к оплате работы по разработке проектной документации выполнялись иными лицами на основании соответствующих договоров, суды ограничились лишь ссылкой на то, что Общество не являлось стороной в указанных делах, не исследовав в должной мере идентичность выполненных работ и не установив достоверно, какой из субподрядных организаций в действительности осуществлялись данные работы.

Вместо установления действительного исполнителя работ суды ограничились формальным выводом о том, что Общество также выполнило соответствующие работы, не устранив имеющиеся противоречия, не определив конкретное задание, выданное ему, и не сопоставив с работами, выполненными Обществами «Интермост» и «Интерпуть», что в итоге привело к правовой неопределенности и конкуренции вступивших в законную силу судебных актов.

Присуждение одному лицу искомой суммы в ситуации, когда, как утверждает Институт, тот же результат работ уже был ранее оплачен лицу, фактически их выполнившему, приводит к возложению на должника обязанности оплатить один и тот же результат дважды, что недопустимо.

В этой связи выводы судов о фактическом выполнении Обществом заявленных работ являются преждевременными и сделаны без установления юридически значимых обстоятельств.

При этом, несмотря на приведенные доводы Института о фактическом выполнении работ Обществами «Интермост» и «Интерпуть», суд отказал в привлечении этих лиц к участию в деле.

Между тем в рассматриваемой ситуации вывод о том, что предъявленные к оплате проектные работы выполнены Обществом, непосредственно затрагивает

правовое положение указанных лиц, которые ранее судебными актами были признаны исполнителями соответствующего объема работ.

Тем самым суды разрешили вопрос о юридическом значении результата работ лиц, которые не принимали участия в настоящем деле и не имели возможности представить суду доказательства относительно обстоятельств разработки, передачи и оплаты проектной документации.

Таким образом, выводы о возникновении между сторонами договорных отношений по выполнению проектных работ посредством совершения ими конклюдентных действий и наличии у Института неисполненного денежного обязательства по их оплате сделаны судами без установления юридически значимых обстоятельств, без надлежащей оценки доводов Института и привлечения указанных им субподрядчиков к участию в настоящем деле.

Кроме того, Судебная коллегия также полагает необходимым обратить внимание на следующие обстоятельства.

В соответствии с частями 3, 4 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено данным Кодексом; лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

Суд апелляционной инстанции в судебном заседании от 31 марта 2026 г. принял представленные Обществом дополнительные доказательства.

По мнению Института, принятие судом апелляционной инстанции новых доказательств без надлежащего подтверждения направления их истцу и отложения судебного разбирательства лишило его объективной возможности ознакомиться с представленными документами, заявить доводы и возражения в их отношении.

Несмотря на ссылку Института в кассационной жалобе на такие обстоятельства, суд округа не дал надлежащей правовой оценки приведенным нарушениям норм процессуального права апелляционным судом.

Частью 3 статьи 8 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

При изложенных обстоятельствах Судебная коллегия считает, что суды допустили существенные нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела и без устранения которых невозможна защита нарушенных прав и законных интересов Института, в связи с чем принятые по делу судебные акты на основании части 1 статьи 29111 АПК РФ подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду надлежит учесть изложенное; всесторонне и полно исследовать имеющиеся в деле доказательства в их совокупности; разрешить вопрос о привлечении к участию в деле третьих лиц;

правильно применив нормы материального и процессуального права, принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 176, 29111 - 29115 АПК РФ, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14 января 2026 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 апреля 2026 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июля 2026 г. по делу № А40-38136/2025 отменить.

Дело № А40-38136/2025 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Хатыпова Р.А.

Судья Антонова М.К.

Судья Грачева И.Л.