О взыскании дивидендов по обыкновенным акциям за 2019 г. в сумме 1 929 747 рублей 32 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26 августа…

79003_2577413

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 305-ЭС26-8406

Москва Дело № А41-27237/2025 6 ноября 2026 г.

Резолютивная часть определения объявлена 2 ноября 2026 г. Полный текст определения изготовлен 6 ноября 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Борисовой Е.Е., судей Разумова И.В. и Самуйлова С.В. – рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «41 Центральный завод железнодорожной техники» решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2026 г. по делу № А41-27237/2025.

В судебном заседании приняли участие представители:

акционерного общества «41 Центральный завод железнодорожной техники» – Сигуля А.В. (по доверенности от 30 октября 2026 г.), Степанов А.В. (по доверенности от 30 октября 2026 г.), Третьяков А.О. (по доверенности от 11 декабря 2025 г.);

акционерного общества «Ремвооружение» – Илюшин А.К. (по доверенности от 26 декабря 2024 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей акционерного общества «41 Центральный завод железнодорожной техники», поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителя акционерного общества «Ремвооружение», просившего в удовлетворении кассационной жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л А:

акционерное общество «Ремвооружение» (далее – компания) обратилось в суд с иском к акционерному обществу «41 Центральный завод железнодорожной техники» (далее – завод) о взыскании дивидендов по обыкновенным акциям за 2019 г. в сумме 1 929 747 рублей 32 копеек и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 26 августа 2020 г. по 5 апреля 2025 г. в сумме 871 374 рублей 17 копеек с последующим их начислением по день фактической оплаты основного долга.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 г. исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2026 г. решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 16 июня 2026 г. постановление суда апелляционной инстанции отменил, решение суда первой инстанции оставил в силе.

Завод обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой просит указанные решение суда первой инстанции и постановление суда округа отменить, постановление суда апелляционной инстанции – оставить в силе.

В отзыве на кассационную жалобу компания просит обжалуемые судебные акты оставить бее изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 2 октября 2026 г. кассационная жалоба завода передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей завода и компании, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, компания являлась мажоритарным акционером завода, ей принадлежали все обыкновенные именные акции, за исключением одной, которой владела Российская Федерация (от ее имени права акционера осуществляла государственная корпорация по содействию разработке, производству и экспорту высокотехнологичной промышленной продукции «Ростех» (далее – государственная корпорация)).

На годовом общем собрании акционеров завода, состоявшемся 10 июля 2020 г., голосами компании приняты решения о распределении части прибыли, полученной по итогам 2019 г., в сумме 1 929 757 рублей 17 копеек на выплату дивидендов (из расчета 9,849418... рубля на одну обыкновенную акцию), об определении круга лиц, имеющих право на получение дивидендов, по состоянию на 21 июля 2020 г.

Поскольку завод не выплатил дивиденды в срок, установленный частью 6 статьи 41 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), компания 2 апреля 2025 г. обратилась с иском о взыскании соответствующей суммы и начисленных на нее процентов.

Завод, возражая по иску, указал, что на момент принятия мажоритарным акционером решения о выплате дивидендов стоимость чистых активов завода была ниже уставного капитала и резервного фонда из-за непокрытого убытка в сумме свыше 31 млн рублей.

Разрешая спор, суд первой инстанции согласился с позицией завода о несоответствии принятого компанией решения о выплате дивидендов требованиям пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах.

Вместе с тем суд первой инстанции счел, что ссылки завода на упомянутые нормы являются злоупотреблением правом, а его поведение – противоречивым и непоследовательным, поскольку на том же собрании акционеров была одобрена крупная сделка, направленная на привлечение заводом заемного финансирования от организации, подконтрольной государственной корпорации, в сумме не более 15 млрд рублей.

Также суд первой инстанции принял во внимание, что в период экономических трудностей компания оказывала заводу финансовую поддержку, что подтверждается заключением договора займа от 30 апреля 2020 г. на 7 500 000 рублей.

Течение срока исковой давности, как указал суд первой инстанции, прерывалось ввиду подписания актов сверки взаимных расчетов.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении иска, сослался на пропуск компанией срока, установленного пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах.

Окружной суд признал верным вывод суда первой инстанции о недобросовестности завода, использующего формальный предлог для отказа в выплате компании причитающихся дивидендов.

Между тем судами не учтено следующее.

Источником выплаты дивидендов по обыкновенным акциям является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества) (пункт 2 статьи 42 Закона об акционерных обществах).

Согласно абзацу пятому пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах для принятия решения об объявлении дивидендов необходимо, чтобы размер чистых активов общества превышал сумму трех значений: 1) величины уставного капитала, 2) размера резервного фонда, 3) разности между ликвидационной стоимостью размещенных привилегированных акций и номинальной стоимостью этих акций.

Приведенное ограничение направлено на обеспечение интересов кредиторов общества, недопущение возможности дальнейшего ухудшения его экономического состояния. Приобретая акции, акционер соглашается с данным нормативным ограничением, принимает на себя все риски, связанные с убыточностью деятельности общества, в том числе риск неполучения

дивидендов по акциям при ненаступлении необходимых экономических условий. Таким образом, несоответствие стоимости имеющихся у общества чистых активов минимальному показателю, установленному абзацем пятым пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах, свидетельствует об отсутствии оснований для постановки вопроса об объявлении дивидендов по размещенным акциям; принятое же вопреки упомянутому ограничению решение не влечет за собой возникновение на стороне акционера обязательственного требования о выплате дивидендов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в рассматриваемом случае в период принятия решения от 10 июля 2020 г. стоимость чистых актов завода (165 млн рублей) была ниже размера его уставного капитала (196 млн рублей), что исключало возможность удовлетворения иска о взыскании дивидендов.

Ссылки компании на то, что решение от 10 июля 2020 г. о выплате дивидендов не было оспорено заводом в отведенный Законом об акционерных обществах срок, судебной коллегией отклоняются. Право на оспаривание решения общего собрания акционеров принадлежит исключительно акционерам, акционерное общество таким правом не обладает (пункт 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах). Возражения общества о несоответствии решения об объявлении дивидендов императивным требованиям пункта 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах подлежат рассмотрению по существу при разрешении иска о взыскании дивидендов.

Также судебная коллегия находит не имеющими правового значения утверждения компании о том, что необходимая для выплаты дивидендов стоимость чистых активов завода была восстановлена к началу 2025 г.

Акционер вправе требовать выплаты дивидендов после улучшения финансового состояния общества лишь в тех случаях, когда дивиденды изначально были объявлены законно, то есть когда при принятии решения об их выплате отсутствовали предусмотренные пунктами 1 – 3 статьи 43 Закона об акционерных обществах обстоятельства, препятствующие вынесению такого решения, а к наступлению срока выплаты данные обстоятельства возникли (пункт 4 статьи 43 Закона об акционерных обществах, пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Только в таких случаях после прекращения обстоятельств, препятствующих выплате объявленных дивидендов, акционерное общество обязано их перечислить акционерам. Из обстоятельств настоящего дела видно, что решение о выплате дивидендов от 10 июля 2020 г. противоречило пункту 1 статьи 43 Закона об акционерных обществах уже на момент его принятия.

Совершение акционерным обществом действий, направленных на привлечение стороннего финансирования, является стандартной практикой выхода из кризиса. Такие действия, вопреки выводам судов первой инстанции и округа, не свидетельствуют о недобросовестности акционерного общества. При этом само по себе получение заемного финансирования не влечет улучшения

показателя, характеризующего стоимость чистых активов, поскольку заемные средства увеличивают не только принимаемые к расчету активы организации, но и величину принимаемых к расчету обязательств по возврату займа и уплате процентов.

Предоставление акционером финансовой поддержки обществу путем выдачи займов не наделяет его правом на получение дивидендов вопреки запрету, установленному Законом об акционерных обществах.

При таких обстоятельствах в удовлетворении иска компании следовало отказать. Решение суда первой инстанции и постановление суда округа подлежат отмене на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как допущенные этими судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных завода.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции ошибочно сослался на пункт 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах. Данный пункт касается невостребованных дивидендов, то есть тех, которые акционерное общество не может выплатить из-за просрочки акционера (кредитора).

Вместе тем, поскольку общий вывод суда апелляционной инстанции об отказе в иске, является правильным, судебная коллегия считает возможным оставить в силе принятое им постановление.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Арбитражного суда Московской области от 24 октября 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 16 июня 2026 г. по делу № А41-27237/2025 отменить.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2026 г. по указанному делу оставить в силе.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья Е.Е. Борисова судья И.В. Разумов судья С.В. Самуйлов