Дело № А82-16820/2017 · Судебная коллегия по экономическим спорам

79003_2577504

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 301-ЭС26-7993

г. Москва Дело № А82-16820/2017 6 ноября 2026 г. резолютивная часть определения объявлена 2 ноября 2026 г. полный текст определения изготовлен 6 ноября 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В., судей Самуйлова С.В. и Шилохвоста О.Ю. – рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Ярославской области от 16 февраля 2025 г., постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2025 г. и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 апреля 2026 г. по делу № А82-16820/2017.

В судебном заседании приняли участие Горбунов Егор Юрьевич, а также представители:

Горбунова Е.Ю. – Миннуллин Булат Марселевич (по доверенности от 30 октября 2026 г.), Зайцев Олег Романович (по доверенности от 14 августа 2024 г.);

публичного акционерного общества «Сбербанк России» – Алиева Лолита Хаганиевна (по доверенности от 5 февраля 2026 г.), Сафонов Дмитрий Николаевич (по доверенности от 20 июня 2025 г.), Суровяткина Надежда Евгеньевна (по доверенности от 20 февраля 2025 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителей публичного акционерного общества «Сбербанк России», поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения Горбунова Е.Ю. и его представителей, просивших в

удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ПСК «Стройспецсервис» (ОГРН 1127604005902; далее – заемщик № 1) Горбунов Е.Ю. обратился в суд с заявлением, в котором просил заменить публичное акционерное общество «Сбербанк России» (кредитора; далее – Сбербанк) на себя в реестре требований кредиторов заемщика № 1 по требованиям, установленным определениями Арбитражного суда Ярославской области от 19 февраля 2018 г., 28 мая 2018 г. и 30 августа 2024 г.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 16 февраля 2025 г. заявление о процессуальной замене удовлетворено.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2025 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 27 апреля 2026 г. определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Сбербанк просит отменить указанные определение и постановления судов, принятые по вопросу о проведении процессуальной замены.

В отзыве на кассационную жалобу Горбунов Е.Ю. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 2 октября 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях участвующих в деле лиц и их представителей, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, Сбербанк предоставил кредитные средства ряду юридических лиц, подконтрольных Константинову Алексею Вячеславовичу.

Так, денежные средства кредитной организации были получены:

заемщиком № 1 по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 12 сентября 2014 г. № 0017/8/14390 (далее – кредитный договор № 1);

обществом с ограниченной ответственностью «ПСК «СтройСпецСервис» (ОГРН 1157627001510; далее – заемщик № 2) по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 14 октября 2015 г. № 0017/8/15397 (далее – кредитный договор № 2).

Исполнение заемщиком № 1 обязательств по кредитному договору № 1 обеспечено, в частности, поручительствами заемщика № 2,

Константинова А.В., общества с ограниченной ответственностью «Мега строй» (далее – общество «Мега Строй») и общества с ограниченной ответственностью «Омега Строй».

В свою очередь, исполнение заемщиком № 2 обязательств по кредитному договору № 2 обеспечено, помимо прочего, поручительствами заемщика № 1, Константинова А.В., общества «Мега Строй».

В настоящее время процедуры банкротства введены в отношении заемщиков № 1 (настоящее дело) и № 2 (дело № А82-16927/2017), Константинова А.В. (дело № А82-16823/2017), общества «Мега Строй» (дело № А82-15093/2017). При этом к отношениям, связанным с несостоятельностью заемщика № 2, применяются специальные положения о банкротстве застройщиков, установленные параграфом 7 главы IX Федерального закона от 26 октября 2012 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Непогашенная задолженность по кредитным договорам № 1 и № 2 составила 67 и 129 млн рублей соответственно. Эта задолженность перед Сбербанком была включена в реестры требований кредиторов:

заемщика № 1 – на основании кредитного договора № 1 и договора поручительства заемщика № 1 за заемщика № 2;

заемщика № 2 (застройщика) – на основании кредитного договора № 2 и договора поручительства заемщика № 2 за заемщика № 1;

общества «Мега строй» – на основании договоров поручительства за заемщиков № 1 и № 2;

Константинова А.В. – на основании договоров поручительства за заемщиков № 1 и № 2.

В рамках дела о банкротстве общества «Мега Строй» Константинов А.В. привлечен к субсидиарной ответственности, размер которой установлен определением от 27 февраля 2021 г. и составил 274 млн рублей. В состав этой ответственности вошли требования по двум кредитным договорам. В данном деле о банкротстве Сбербанк выбрал в качестве способа распоряжения требованием уступку относящейся к нему части требования себе, в связи с чем определением от 15 ноября 2021 г. взыскатель по субсидиарной ответственности (общество «Мега Строй») заменено на Сбербанк в сумме 196 млн (67 + 129).

Затем Константинов А.В. привлечен к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве заемщика № 2, который являлся застройщиком. Размер ответственности установлен определением от 18 марта 2022 г. и составил 224 млн рублей, в состав этой ответственности также вошли требования по двум кредитным договорам.

Требование заемщика № 2 о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности включено в реестр требований кредиторов Константинова А.В. в деле о его личном банкротстве определением от 7 июня 2022 г.

В силу прямого указания Закона (пункт 7 статьи 61.17 Закона о банкротстве) правила о распоряжении требованием о привлечении к

субсидиарной ответственности не применяются к делам о несостоятельности застройщиков. В связи с этим Сбербанк не мог выбрать уступку части требования себе в деле о банкротстве заемщика № 2 и требование о привлечении к субсидиарной ответственности было реализовано за 1,8 млн рублей Горбунову Е.Ю. (договор от 15 мая 2023 г.). Сбербанк был представлен в комитете кредиторов, который утверждал положение о продаже.

Определением от 8 августа 2023 г. в реестре требований кредиторов Константинова А.В. заемщик № 2 – взыскатель по субсидиарной ответственности по обязательствам заемщика № 2 – заменен на Горбунова Е.Ю.

Горбунов Е.Ю. 9 апреля 2024 г. обратился в суд, рассматривающий дело о банкротстве Константинова А.В., с заявлением, в котором просил заменить Сбербанк на себя и по требованиям, вытекающим из договоров поручительства, заключенных кредитной организацией с Константиновым А.В. Заявление удовлетворено определением от 13 сентября 2024 г.

Примерно в это же время (14 мая 2024 г.) Горбунов Е.Ю. обращается и в суд, рассматривающий дело о банкротстве заемщика № 1 (настоящее дело), с заявлением, в котором также просит заменить Сбербанк на себя по требованиям, вытекающих из кредитного договора № 1 и договора поручительства по кредитному договору № 2.

Заявление Горбунова Е.Ю. удовлетворено определением суда первой инстанции от 16 февраля 2025 г., оставленным без изменения постановлениями суда апелляционной инстанции от 1 июля 2025 г. и суда округа от 27 апреля 2026 г.

Судебные акты мотивированы тем, что при отчуждении требования о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности в деле о банкротстве заемщика № 2 (застройщика) произошла тотальная уступка всех солидарных требований, у Сбербанка имелась возможность включить в договор цессии условие о раздельной уступке солидарных требований, однако он такие действия не совершил.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно сложившейся судебной арбитражной практике цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, по общему правилу, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Иное может следовать из договора цессии. Данная правовая позиция нашла отражение в Обзоре судебной практики № 5 (2017), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике»), и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (от 5 июля 2024 г. № 308-ЭС22-21714 (3, 4, 5), от 12 сентября 2024 г. № 305-ЭС22-15637 (2, 3), от 2 декабря 2024 г. № 307-ЭС20-18035 (2), от 18 апреля 2025 г. № 310-ЭС19-21208 (3), от 20 мая 2026 г. № 305-ЭС20-15712 (4), от 4 августа 2026 г. № 307-ЭС22-127 (2 – 4)).

Приведенный правовой подход, на который сослались суды, означает следующее:

во-первых, принципиальную допустимость раздельной уступки солидарных требований, если это вытекает из соглашения сторон, несмотря на возникающие при такой уступке сложности оборота требований и получения по ним исполнения;

во-вторых, условие договора цессии о том, что, уступая требование к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор уступает и солидарные с ним требования, относится к числу подразумеваемых, даже если оно не содержится в тексте договора.

При этом заинтересованные лица вправе опровергнуть соответствующую презумпцию, доказав, что включение в договор подобного подразумеваемого условия вступит в противоречие с общими требованиями к добросовестности гражданско-правового поведения (пункты 3 и 4 статьи 1, пункты 1 и 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)), в частности, представив свидетельства того, что подразумеваемое условие явно выходит за пределы разумных ожиданий сторон, ведет к такому пониманию сути договора, которое они с очевидностью не имели в виду. На это могут указывать обстоятельства, при которых договор уступки был заключен, например, если из данных обстоятельств усматривается, что цессионарий, совершая сделку, не мог не осознавать факт отчуждения ему лишь одного из солидарных требований (только требования к конкретному контролирующему лицу о привлечении его к субсидиарной ответственности и т.д.) и, вступая в договор, принимал последствия такого своего решения, однако в дальнейшем вопреки честной деловой практике стал настаивать на том, то осуществил покупку всей совокупности солидарных требований ко всем должникам.

Суды не поставили на обсуждение участвующих в деле лиц вопрос об обстоятельствах заключения договора с Горбуновым Е.Ю., не выяснили, позволяют ли эти обстоятельства с учетом правил о добросовестности и честной деловой практике сделать вывод о раздельной реализации цессионарию лишь отдельного требования – требования к Константинову А.В. о привлечении его к субсидиарной ответственности по долгам заемщика № 2 – или они недостаточны для опровержения наличия подразумеваемого условия о продаже всех солидарных требований одновременно (имея ввиду разъяснения, изложенные в абзаце четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Сбербанк находит, что в рассматриваемом случае примененный дисконт цены купленного Горбуновым Е.Ю. требования (1,8 млн) по отношению к номиналу данного требования (224 млн рублей) не может быть объясним какими-либо иными разумными причинами, кроме раздельной продажи связанных требований. По мнению Сбербанка, Горбунов Е.Ю. систематически скупает значительные по размеру требования в разных делах о банкротстве, являясь профессиональным участником отношений в сфере несостоятельности. В подтверждение данной позиции Сбербанк ссылается на то, что Горбунов Е.Ю. является приобретателем субсидиарного требования в деле

№ А56-41669/2015 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «БалтАвтоТрейд», а также участником (заявителем, правопреемником) в делах о банкротстве № А82-294/2025 (включение в реестр требований кредиторов на 36,2 млн рублей), № А70-26882/2024 (заявитель по делу, сумма требования 11,8 млн рублей), № А82-10837/2024 (заявитель по делу, сумма требования 36,2 млн рублей), № А21-14596/2023 (заявитель по делу, сумма требования 151,4 млн рублей), № А70-5614/2023 (замена в реестре, сумма требования 11,8 млн рублей), № А09-1088/2019 (замена в реестре на сумму 536,3 млн рублей), № А54-7642/2018 (замена в реестре на сумму 10,7 млн рублей). Будучи компетентным специалистом и знатоком своего дела, Горбунов Е.Ю., приобретя требование к Константинову А.В. в 2023 г., длительное время не ставил вопрос о замене кредитора по кредитным договорам и договорам поручительства. Изложенное, как полагает Сберабанк, свидетельствует о том, что Горбунов Е.Ю., в момент уступки, не считал себя приобретателем всех связанных требований.

Эти и другие доводы Сбербанка, настаивающего на раздельной уступке требований, нуждаются в дополнительной проверке со стороны судов.

Даже если согласиться с предположением об одновременной уступке всех требований, судам следовало мотивировать, какие фактические обстоятельства дела позволили им исключить применение к спорным отношениям положений абзаца первого пункта 4 статьи 390 ГК РФ, согласно которым при уступке одного и того же требования разным лицам надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в пользу которого передача была совершена ранее. Как установили суды, Сбербанк оставил за собой часть требования о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Мега Строй» в 2021 г., то есть ранее заключения сделки о передаче Горбунову Е.Ю. требования о привлечении Константинова А.В. к субсидиарной ответственности по долгам заемщика № 2 (2023 г.). В связи с этим, по оценке Сбербанка, в 2021 году все связанные требования остались у него и они не могли быть реализованы конкурсным управляющим в деле о банкротстве заемщика № 2, поскольку в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ никто не может передать больше прав, чем имеет сам. Горбунов Е.Ю., как профессионал, не мог не знать о данном обстоятельстве.

Приведенные Сбербанком доводы не получили надлежащей оценки со стороны судов.

Возражения Горбунова Е.Ю. относительно того, что вопрос о совместном характере уступки уже был разрешен ранее, не могут быть приняты в качестве безусловного основания для отклонения кассационной жалобы Сбербанка. Указанный вопрос относится к сфере правовой квалификации сделки, а не фактических обстоятельств спора. Выводы суда по правовым вопросам преюдиции не образуют (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но учитывается судом, который рассматривает второе дело. Если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита прав и законных интересов Сбербанка, в связи с чем на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене, с направлением заявления о процессуальной замене на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении заявления Горбунова Е.Ю. суду надлежит установить фактические обстоятельства, сопутствующие заключению договора, после чего дать правовую квалификацию сделки, определив, была ли уступка требований раздельной или нет, и исходя из этого разрешить вопрос о наличии оснований для процессуальной замены Сбербанка на Горбунова Е.Ю.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 16 февраля 2025 г., постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 1 июля 2025 г. и Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 апреля 2026 г. по делу № А82-16820/2017 отменить.

Вопрос направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.

Председательствующий судья И.В. Разумов судья С.В. Самуйлов судья О.Ю. Шилохвост