Федерального закона «Об акционерных обществах»

Как следует из представленных материалов, региональным отделением Федеральной службы по финансовым рынкам в Центральном федеральном округе в отношении ООО «Атлант-Эстейт» было вынесено предписание об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в частности пунктов 1 и 7 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах», предусматривающих обязанность лица – приобретателя пакета акций открытого общества в размере более 30 процентов (50 и 70 процентов) общего количества всех акций эмитента (с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам) в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, направить акционерам − владельцам остальных акций эмитента соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту (обязательное предложение) о приобретении у них таких ценных бумаг.#

По мнению заявителя, положения статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» противоречат Конституции Российской Федерации, ее статьям 34 (часть 1) и 35 (часть 3), поскольку, возлагая на него обязанность по приобретению дополнительного количества акций открытого акционерного общества, они понуждают его нести бремя финансовых расходов вопреки его воле, а также ограничивают его право беспрепятственно осуществлять предпринимательскую деятельность.#

так и совместно с другими лицами; никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда (статья 35, части 1, 2 и 3).#

Право на свободное использование своих способностей и имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу.#

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров – владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3). На это Конституционный Суд Российской Федерации указал, в частности, в Определении от 3 июля 2007 года № 681-О-П.#

Вместе с тем имущественные права, а также свобода предпринимательской деятельности в силу статьи 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации могут быть ограничены федеральным законом, но только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства. При этом такие ограничения должны быть необходимыми и соразмерными конституционно признаваемым целям; в тех случаях, когда конституционные нормы позволяют законодателю установить ограничения закрепляемых ими прав, он не может осуществлять такое регулирование, которое посягало бы на само существо того или иного права и приводило бы к утрате его реального содержания; при допустимости ограничения того или иного права в соответствии с конституционно одобряемыми целями государство, обеспечивая баланс конституционно защищаемых ценностей и интересов, должно использовать не чрезмерные, а только необходимые и строго обусловленные этими целями меры; публичные интересы, перечисленные в статье 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, могут оправдать правовые ограничения прав и свобод, только если такие ограничения отвечают требованиям справедливости, являются адекватными, пропорциональными, соразмерными и необходимыми для защиты конституционно значимых ценностей, в том числе прав и законных интересов других лиц, не имеют обратной силы и не затрагивают само существо конституционного права, т.е. не ограничивают пределы и применение основного содержания соответствующих конституционных норм (постановления от 30 октября 2003 года № 15-П, от 14 ноября 2005 года № 10-П; определения от 12 мая 2006 года № 155-О и от 17 декабря 2008 года № 1055-О-П).#

количества акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, направить иным акционерам общества предложение о выкупе акций, преследует цель соблюдения баланса интересов такого лица и интересов миноритарных акционеров при совершении сделок с акциями открытого акционерного общества.#

Возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества – в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.#

Следовательно, положения статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» не могут расцениваться как нарушающие конституционные права и свободы заявителя, перечисленные в жалобе.#

примененным или подлежащим применению в деле заявителя, затрагиваются его конституционные права и свободы.#

Поскольку сами по себе положения статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права ООО «Атлант-Эстейт», его жалоба не может быть принята Конституционным Судом Российской Федерации к рассмотрению.#

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43 и частью первой статьи 79 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации#

определил:#

№ 929-О-О#