Дело № А41-49626/2018 · Судебная коллегия по экономическим спорам

«Национальный банк «ТРАСТ», поддержавших доводы кассационной жалобы, а также объяснения представителей конкурсного управляющего акционерным обществом «Курсив», Лобанова М.Б. и общества с ограниченной ответственностью «СМ Регионтекстиль», просивших обжалуемые судебные акты оставить без изменения, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, У С Т А Н О В И Л А:#❝

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Курсив» (далее – должник) публичное акционерное общество «Национальный банк «ТРАСТ» (далее – банк «ТРАСТ») обратилось в суд с заявлением о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, проведенных в форме публичного предложения, результаты которых оформлены протоколами от 03.08.2020 № 3899-1 (лот № 1) и от 30.07.2020 № 3899-2 (лот № 2).#❝

Определением Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.#❝

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.#❝

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 25.08.2021 определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставил без изменения.#❝

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, банк «ТРАСТ» просит отменить названные определение и постановления, принять новый судебный акт об удовлетворении его заявления.#❝

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником, Лобанов М.Б. и общество с ограниченной ответственностью «СМ Регионтекстиль» (далее – общество «СМ Регионтекстиль») просят обжалуемые определение и постановления оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.#❝

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 11.01.2022 кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.#❝

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзывах на нее, объяснениях явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в обособленном споре, судебная коллегия считает, что жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.#❝

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства, открытой в отношении должника решением Арбитражного суда Московской области от 20.08.2018 по настоящему делу, акционерное общество «Автовазбанк» (правопредшественник банка «ТРАСТ») в ноябре 2018 года обратилось в суд с заявлением о включении его требования в реестр требований кредиторов должника как обеспеченного залогом имущества.#❝

Определением Арбитражного суда Московской области от 02.12.2019 заявление признано частично обоснованным, в реестр требований кредиторов должника включены 664 542 295 рублей 47 копеек, из которых 594 829 850 рублей 47 копеек как обеспеченные залогом недвижимого имущества должника.#❝

В период рассмотрения судом указанного требования конкурсный управляющий Сухоруков И.В. обратился в суд с ходатайством об утверждении Положения о начальной цене, порядке, сроках и условиях реализации имущества и имущественных прав должника (далее – положение о продаже).#❝

Ходатайство управляющего удовлетворено определением суда первой инстанции от 09.09.2019.#❝

В соответствии с утвержденным положением о продаже имущество, в том числе обремененное залогом в пользу банка «ТРАСТ», и имущественные права должника выставлены на торги двумя лотами:#❝

лот № 1 (начальная цена продажи 602 708 145 рублей 30 копеек): право аренды земельного участка и находящиеся на нем главный производственный корпус, два контрольно-пропускных пункта, склад расходных материалов, насосная станция водоснабжения, хозяйственно-питьевой водопровод, автоматический противопожарный водопровод, противопожарный водопровод, канализационная станция, хозяйственно-бытовая канализация, ливневая канализация, очистные сооружения, газовая сеть, газораспределительный пункт, трансформаторная подстанция, силовой электрокабель, кабель наружного освещения;#❝

лот № 2 (начальная цена продажи 19 827 671 рубль 40 копеек): подъездная дорога, внутренние дороги, подъездные железнодорожные пути, ограждения, система вентиляции, четыре вытяжные системы местной вентиляции, пожарная сигнализация, система автоматического пожаротушения, система электронного учета рабочего времени, структурная кабельная сеть, компрессор винтовой.#❝

Первые и повторные торги признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок со стороны потенциальных покупателей.#❝

По результатам проведения торгов в форме публичного предложения победителями признаны:#❝

по лоту № 1 – общество «СМ Регионтекстиль», чье ценовое предложение составило 362 000 000 рублей, по лоту № 2 – Лобанов М.Б., чье предложение по цене составило 14 150 000 рублей.#❝

Результаты торгов оформлены протоколами от 30.07.2020 и 03.08.2020, с Лобановым М.Б. и обществом «СМ Регионтекстиль» заключены договоры купли-продажи от 04.08.2020 и 06.08.2020.#❝

Банк «ТРАСТ» как залоговый кредитор обратился в суд с заявлением о признании торгов недействительными.#❝

Отказывая в удовлетворении этого заявления, суды сослались на статьи 110, 111, 138 и 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статью 449 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что#❝

имущество и имущественные права реализованы двумя лотами на основании вступившего в законную силу определения суда первой инстанции от 09.09.2019 об утверждении положения о продаже. С требованием о внесении изменений в указанное положение банк «ТРАСТ» не обращался. Доказательств того, что вошедшее в состав разных лотов имущество является единым комплексом, не представлено. Суды сочли, что залоговый кредитор не доказал факт нарушения его прав и законных интересов спорными торгами.#❝

Между тем судами не учтено следующее.#❝

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры – наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели – получение максимальной выручки.#❝

Обращаясь с заявлением по настоящему обособленному спору, банк «ТРАСТ» указывал на несоблюдение приведенного подхода при составлении лотов, выставленных на продажу. Он отмечал, что имущество должника, включенное в лот № 2, подлежит использованию лишь для эксплуатации производственно-складского комплекса (недвижимость этого комплекса включена в лот № 1), является его частью, необходимо для обеспечения одного технологического процесса, отсутствует возможность самостоятельного использования объектов, вошедших в лот № 2, по иному назначению. Искусственное разделение неразрывно связанных между собой частей упомянутого комплекса повлекло продажу активов должника по заниженной стоимости.#❝

Указанные доводы были ошибочно отклонены судами.#❝

Так, при включении объектов в отдельные лоты предполагается, что каждый из этих лотов является юридически и экономически обособленным, функционально независимым, то есть может быть самостоятельно (отдельно) использован будущим покупателем в своей хозяйственной деятельности.#❝

Вопрос о функциональной связанности и юридической обособленности лотов № 1 и № 2 имел существенное значение для правильного разрешения спора. Как уже отмечалось, в лот № 2 вошли, в частности, подъездные и внутренние дороги, ограждения, расположенные на участке, право аренды которого включено в лот № 1. Кроме того, в лот № 2 включены системы вентиляции, вытяжные системы, пожарная сигнализация и т.д., смонтированные в зданиях, включенных в лот № 1.#❝

Однако внутренние дороги (замощения), ограждения не являются отдельными вещами, поскольку не имеют ни самостоятельного хозяйственного назначения, ни самостоятельной ценности в отрыве от земельного участка и находящихся на них зданиях, выполняют лишь обслуживающую функцию по отношению к этим объектам и применительно к статье 135 Гражданского#❝

кодекса должны следовать их судьбе. Аналогичная правовая позиция изложена Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 17.01.2012 № 4777/08, от 24.09.2013 № 1160/13. Равным образом, оборудование (вытяжные системы, системы вентиляции, пожарной сигнализации и т.п.), вмонтированное в здания, является их частями до тех пор, пока оно не отделено от этих зданий.#❝

Таким образом, судам следовало согласиться с доводами банка «ТРАСТ» о том, что имущество было разведено на разные лоты неправильно. Предметы, вошедшие в лот № 2, подлежали продаже совместно с имуществом, включенным в лот № 1. Этот вывод подтверждается и тем, что общество «СМ Регионтекстиль», ставшее победителем торгов по лоту № 1 и не имевшее возможности использовать данный лот без имущества, вошедшего в лот № 2, впоследствии приобрело его у Лобанова М.Б., признанного победителем торгов по лоту № 2.#❝

Поскольку исход честных торгов не может быть предопределен заранее, разумный и добросовестный потенциальный покупатель, узнав о разделении права аренды земельного участка с находящимися на нем зданиями и внутренних дорог, обеспечивающих подъезд к этим зданиям, на два отдельных лота, воздержится от участия в торгах, так как имеется риск победы лишь по одному из лотов, а в этом случае возникнет неопределенность по поводу реальной возможности использования зданий, свободный доступ к которым зависит от воли иного лица – собственника дорог.#❝

Следовательно, искусственное дробление функционально связанных объектов на несколько лотов безосновательно снизило их привлекательность для независимых участников гражданского оборота и, как следствие, ограничило круг участников торгов, а потому не отвечает целям конкурсного производства.#❝

Выводы судов о действительности торгов и о возможности продажи имущества раздельно сделаны при неправильном применении норм права. Спорные торги следовало признать недействительными на основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации.#❝

Суждения судов относительно того, что банк «ТРАСТ» не может оспаривать торги, поскольку ранее судом было утверждено положение о продаже, ошибочны. На момент утверждения данного положения (сентябрь 2019 года) банк «ТРАСТ» обладал лишь ограниченными правами лица, участвующим в деле о банкротстве должника, его требование только рассматривалось судом первой инстанции (оно признано обоснованным в декабре 2019 года) и он не вправе был заявлять возражения относительно положения о продаже (абзац четвертый пункта 30 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)»). Упомянутое положение утверждено в отсутствие каких-либо возражений, в том числе по вопросу о формировании лотов. Из содержания судебного акта не следует, что этот вопрос был#❝

предметом оценки суда при утверждении положения о продаже. При таких обстоятельствах, отказ в проведении последующего судебного контроля за торгами нарушил право банка «ТРАСТ» на судебную защиту и вступил в противоречие со смыслом разъяснений, данных в пункте 4 совместного постановления Пленумов Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав».#❝

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов банка «ТРАСТ», в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа следует отменить на основании части 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление о признании торгов недействительными – удовлетворить.#❝

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации#❝

О П Р Е Д Е Л И Л А:#❝

определение Арбитражного суда Московской области от 11.12.2020, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 25.08.2021 по делу № А41-49626/2018 отменить.#❝

Признать недействительными торги по продаже имущества акционерного общества «Курсив» в форме публичного предложения, результаты которых оформлены протоколами от 03.08.2020 № 3899-1 (лот № 1) и от 30.07.2020 № 3899-2 (лот № 2).#❝

Настоящее определение вступает в законную силу со дня его вынесения и может быть обжаловано в порядке надзора в Верховный Суд Российской Федерации в трехмесячный срок.#❝

Председательствующий судья И.В. Разумов судья И.А. Букина судья Г.Г. Кирейкова#❝