Федерального закона «Об акционерных обществах»

В своей жалобе в Конституционный Суд Российской Федерации В.А.Баукин и ООО «Кром» оспаривают конституционность пункта 6 статьи#❝

842 от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с пунктом 1 той же статьи об обязательном предложении о приобретении акций открытого общества, а также иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции открытого общества.#❝

По мнению заявителей, данные положения противоречат статьям 17 (часть 3), 19 (часть 1) и 35 (часть 2) Конституции Российской Федерации, поскольку допускают беспрепятственное усиление корпоративного контроля мажоритарного акционера в акционерном обществе в виде сохранения им права голоса на общих собраниях по всему принадлежащему ему пакету акций в условиях, когда возложенная на него пунктом 1 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязанность по выкупу ценных бумаг миноритарных акционеров не исполняется, а именно когда само обязательное предложение сделано и формально соответствует закону, но при этом акции не выкупаются.#❝

Согласно пункту 1 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 841 данного Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам – владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (обязательное предложение).#❝

В Определении от 6 июля 2010 года № 929-О-О Конституционный Суд Российской Федерации, распространяя ранее сформулированные правовые позиции о необходимости обеспечения баланса законных интересов всех участников корпоративных правоотношений, а также пределах ограничения имущественных прав и свободы предпринимательской деятельности на регулирование, содержащееся в статье 842 Федерального закона «Об акционерных обществах», указал, что предусмотренная положениями данной статьи обязанность лица, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, предоставляющих право голоса в соответствии с пунктом 5 статьи 32 Федерального закона «Об акционерных обществах», с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, направить иным акционерам общества предложение о выкупе акций преследует цель соблюдения баланса интересов такого лица и интересов миноритарных акционеров при совершении сделок с акциями открытого акционерного общества.#❝

При этом было отмечено, что возложение на такого приобретателя обязанности направить публичную оферту (обязательное предложение) остальным акционерам открытого акционерного общества – в силу самого факта перехода к нему прав на указанное количество акций, вне зависимости от каких-либо иных обстоятельств, в частности от его финансового состояния, наличия у него возможности приобрести банковскую гарантию и т.п., – направлено на защиту прав миноритарных акционеров путем предоставления им возможности возвратить сделанные ими инвестиции (посредством выкупа принадлежащих им акций по справедливой цене) в условиях, когда в акционерном обществе происходит нарастание возможностей корпоративного контроля со стороны одного из акционеров или группы аффилированных лиц, а также на обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц (акционеров, кредиторов, органов управления и др.) в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества и, таким образом, публичного интереса в развитии акционерного общества в целом.#❝

В соответствии с пунктом 6 статьи 842 Федерального закона «Об акционерных обществах» с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 данной статьи, и до даты направления в открытое общество обязательного предложения, соответствующего требованиям настоящей статьи, лицо, указанное в пункте 1, и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций; при этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.#❝

Данные положения, выступая в качестве гарантии выполнения лицом, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций открытого общества, обязанности направить обязательное предложение акционерам – владельцам остальных акций обязательное предложение об их выкупе, также направлены на защиту прав миноритарных акционеров и обеспечение необходимого баланса прав и законных интересов всех заинтересованных лиц в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества.#❝

Таким образом, оспариваемые законоположения не могут рассматриваться как нарушающие конституционные права и свободы заявителей, перечисленные в жалобе.#❝

Проверка же законности и обоснованности судебных решений, вынесенных по конкретным делам с участием заявителей, в том числе с точки зрения правильности выбора и применения судом правовых норм, равно как и внесение изменений и дополнений в закон не входят в полномочия Конституционного Суда Российской Федерации, как они определены в статье 125 Конституции Российской Федерации и статье 3 Федерального конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации».#❝

Исходя из изложенного и руководствуясь пунктом 2 части первой статьи 43, частью первой статьи 79, статьями 96 и 97 Федерального#❝

конституционного закона «О Конституционном Суде Российской Федерации», Конституционный Суд Российской Федерации#❝

определил:#❝

№ 1107-О-О#❝