Дело № А40-171614/2015 · Судебная коллегия по экономическим спорам

79003_2514654

ВЕРХОВНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ № 305-ЭС25-11448 (2)

г. Москва 28 мая 2026 г. Дело № А40-171614/2015 резолютивная часть определения объявлена 18 мая 2026 г. полный текст определения изготовлен 28 мая 2026 г.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:

председательствующего судьи Разумова И.В., судей Букиной И.А. и Самуйлова С.В. – рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Владейщикова Ивана Степановича на определение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2025 г. по делу № А40-171614/2015.

В судебном заседании приняли участие представители:

Владейщикова И.С. – Овчинников М.В. (по доверенности от 8 июня 2023 г.);

Юнисовой Любови Сямуковны – Гаврилушкина Г.И. (по доверенности от 17 июня 2021 г.);

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» Парамоновой Елизаветы Юрьевны – Ледовская Е.А. (по доверенности от 20 мая 2026 г.).

Заслушав и обсудив доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Разумова И.В., объяснения представителя Владейщикова И.С., поддержавшего доводы кассационной жалобы, а также представителей Юнисовой Л.С. и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания», просивших в

удовлетворении жалобы отказать, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации У С Т А Н О В И Л А:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» (далее – общество) индивидуальный предприниматель Владейщиков И.С. обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительным договора от 30 марта 2023 г. купли-продажи доли в праве собственности на газопровод размере 1110/8329, заключенного обществом и Юнисовой Л.С., о применении последствий недействительности сделки в виде возврата спорной доли в конкурсную массу, о признании предпринимателя Владейщикова И.С. лицом, обладающим преимущественным правом приобретения названной доли, реализовавшим преимущественное право покупки по цене, предложенной победителем торгов, об обязании конкурсного управляющего обществом заключить договор купли-продажи упомянутой доли в праве собственности с предпринимателем Владейщиковым И.С. по цене 763 673 рубля 40 копеек.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля2025 г. в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Арбитражный суд Московского округа постановлением от 31 июля 2025 г. оставил без изменения определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Владейщиков И.С. просит названные судебные акты отменить.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом просит указанные определение и постановления оставить без изменения как соответствующие действующему законодательству.

Определением судьи Верховного Суда Российской Федерации от 10 апреля 2026 г. кассационная жалоба передана на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, отзыве на нее, объяснениях представителей участвующих в деле лиц, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, на электронной площадке на торги выставлена доля общества в праве собственности на газопровод высокого давления в размере 1110/8329.

Права на этот газопровод, являющийся линейным объектом, как на недвижимое имущество (сооружение) зарегистрированы в Едином государственном реестре недвижимости.

Победителем торгов 4 марта 2023 г. признано общество с ограниченной ответственностью «ПМХ-Втормет», предложившее за спорную долю 763 673 рубля 40 копеек.

Конкурный управляющий обществом 11 марта 2022 г. известил остальных участников долевой собственности о результатах торгов, предложив воспользоваться преимущественным правом покупки доли.

Предприниматель Владейщиков И.С. (доля в праве собственности на газопровод 1010/8329), получив уведомление, выразил согласие на приобретение доли общества на предложенных условиях, в том числе по цене, сформированной на торгах, направив письмо, которое получено конкурсным управляющим 4 апреля 2022 г.

Позднее, 8 апреля 2022 г., конкурсный управляющий получил письмо от другого сособственника – Юнисовой Л.С. (доля в праве 1547/8329), которая также выразила согласие на приобретение доли общества, предложив иную цену – 800 000 рублей. Она направила подписанный ею проект договора куплипродажи, который был получен управляющим 25 апреля 2022 г.

Не дождавшись проекта договора купли-продажи доли, 1 августа 2022 г. предприниматель Владейщиков И.С. направил конкурсному управляющему обществом требование о заключении договора с ним.

В ответ конкурсный управляющий 15 августа 2022 г. сообщил, что принял решение о заключении договора с Юнисовой Л.С., предложившей более высокую цену.

Установив, что в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве отсутствует информация о заключении договора купли-продажи с Юнисовой Л.С и право собственности к ней не перешло, 1 марта 2023 г. предприниматель направил конкурсному управляющему предложение о заключении договора купли-продажи по цене 820 000 рублей.

Фактически договор купли-продажи доли в праве собственности на газопровод заключен конкурсным управляющим с Юнисовой Л.С. в нотариальной письменной форме 30 марта 2023 г. по цене 800 000 рублей.

Владейщиков И.С. 6 сентября 2024 года, сославшись на наличие конкуренции сособственников, обладающих равным преимущественным правом покупки доли, указав на то, что предложение о преимущественном праве покупки принято им первым, обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного с Юнисовой Л.С.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, исходил из того, что оспаривая договор купли-продажи, Владейщиков И.С. избрал ненадлежащий способ защиты, поскольку статьей 250 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены иные последствия нарушения преимущественного права в виде перевода прав и обязанностей покупателя на участника долевой собственности.

Суд также отметил, что целью торгов в банкротстве является получение максимальной выручки от реализации имущества. Такую цену предложила Юнисова Л.С. Предложение предпринимателя Владейщикова И.С. о заключении договора по более высокой цене получено конкурсным управляющим после 25 апреля 2022 г., то есть после получения договора от Юнисовой Л.С. (имея ввиду договор, который, в действительности, не представлялся для регистрации перехода права собственности на долю в соответствии с частью 1.1 статьи 42 Федерального закона от 13 июля 2015 г. № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»).

Не оспаривая торги, предприниматель лишил суд возможности по собственной инициативе признать их недействительными.

Судом сделан вывод о пропуске Владейщиковым И.С. сроков давности, установленных пунктом 3 статьи 250 и статьей 449 ГК РФ, которые начали течь с 31 марта 2023 г. (со дня опубликования сообщения о заключении с Юнисовой Л.С. нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 30 марта 2023 г.). Предприниматель обратился в суд 6 сентября 2024 г.

Суды апелляционной инстанции и округа согласились с выводами суда первой инстанции.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 250, части второй статьи 255 ГК РФ доля в праве общей собственности на имущество может быть отчуждена постороннему лицу только после того, как остальные участники общей собственности отказались от своего преимущественного права покупки.

Действительно, по общему правилу, специальным способом защиты права преимущественной покупки в соответствии с гражданским законодательством является иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Вместе с тем такой способ защиты допустим лишь против лица, которое преимущественным правом не обладает (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 июля 2009 г. № 1989/09).

Однако и Владейщиков И.С., и Юнисова Л.С. являются субъектами преимущественного права покупки, поэтому Владейщиковым И.С., вопреки выводам судов, не мог быть использован иск о переводе на себя прав и обязанностей по сделке, заключенной с Юнисовой Л.С. Исходя из этого к спорным отношениям не применим и трехмесячный срок, установленный пунктом 3 статьи 250 ГК РФ.

Вывод судов о том, что Владейщиков И.С., не оспорив торги, утратил в материальном смысле право на оспаривание сделки общества и Юнисовой Л.С., также ошибочен.

При заключении договора купли-продажи на торгах его условия формируются путем сложения условий, зафиксированных организатором в извещении о торгах (пункт 3 статьи 448 ГК РФ), и лучшего условия о цене, предложенного участником торгов в заявке (пункт 4 статьи 447 ГК РФ).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела условие спорного договора о цене отличается от цены, сформированной по результатам торгов.

По сути, Юнисова Л.С. не реализовала преимущественное право покупки доли по цене, за которую она предлагалась к продаже постороннему лицу, а осуществила выкуп доли на ином условии, согласованном ею и конкурсным управляющим обществом индивидуально уже после подведения итогов торгов.

При таких обстоятельствах Владейщиков И.С. правомерно не усмотрел необходимости в оспаривании самих торгов. Как следствие, у судов не имелось оснований для применения к его требованиям специального годичного срока исковой давности, предусмотренного пунктом 1 статьи 449 ГК РФ.

В обоснование иска Владейщиков И.С. указал на то, что конкурсный управляющий в отсутствие ясных и заранее раскрытых субъектам преимущественного права критериев их обора предпочел одного из них другому.

Суды не приняли во внимание, что при произвольном выборе управляющим в качестве покупателя одного из нескольких лиц, имеющих преимущественное право покупки, с одной стороны, нарушается закрепленный в пункте 1 статьи 1 ГК РФ принцип равенства участников гражданский отношений, который распространяется и на сособственников при реализации доли в праве собственности, с другой стороны, не обеспечиваются реальные гарантии их интересов, закрепленные в статьях 250, 255 ГК РФ. Соответствующий договор является недействительным на основании статьи 168 ГК РФ. В подобной ситуации несправедливой конкуренции сособственников между собой гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права. Эта защита возможна лишь путем признания сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий обществом до проведения торгов не направлял другим участникам долевой собственности предложение выкупить принадлежащую обществу долю по цене, соразмерной ее рыночной стоимости. В соответствии с объявлением о торгах преимущественное право покупки могло быть реализовано лишь после подведения итогов торгов. На данной стадии заявление Владейщикова И.С. о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки поступило арбитражному управляющему первым. Управляющий, получив второе предложение от Юнисовой Л.С., не организовал и не провел открытый аукционный отбор с непосредственным участием двух претендентов либо в качестве альтернативы не предложил Владейщикову И.С. и Юнисовой Л.С. приобрести долю общества пропорционально уже имеющимся у них долям, не разъяснил им правила выбора покупателя, отдав предпочтение Юнисовой Л.С., сославшись на то, что она предложила большую цену. Узнав об этом, 1 марта 2023 г., то есть до заключения договора с Юнисовой Л.С. (30 марта 2023 г.), Владейщиков И.С. предложил большую цену, однако его предложение было проигнорировано.

Таким образом, равный доступ к реализации преимущественного права покупки не был обеспечен. Договор, заключенный с Юнисовой Л.С., подлежал признанию недействительным.

Срок исковой давности на оспаривание договора, предусмотренный статьей 181 ГК РФ, Владейщиковым И.С. не пропущен исходя из положений статьи 204 ГК РФ и разъяснений, данных в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 сентября 2015 г. № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации».

Так, в целях защиты нарушенного права уже 9 августа 2023 г. Владейщиков И.С. обратился в суд общей юрисдикции с иском о признании недействительным упомянутого договора от 30 марта 2023 г. и о применении последствий его недействительности. Возбужденное по данному иску дело было передано по подсудности в Арбитражный суд Тульской области (определение Пролетарского районного суда города Тулы от 27 сентября 2023 г. по делу № 2-2717/2023). Затем постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 июля 2024 г. по делу № А68-14332/2023 иск оставлен без рассмотрения с указанием на необходимость его разрешения в деле о банкротстве общества. Заявление в рамках дела о банкротстве Владейщиков И.С. подал 6 сентября 2024 г.

Допущенные судами нарушения норм права являются существенными, без их устранения невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов предпринимателя Владейщикова И.С., в связи с чем определение суда первой инстанции, постановления судов апелляционной инстанции и округа подлежат отмене (часть 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) с принятием нового судебного акта о признании оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку требование о применении последствий ее недействительности судами по существу не рассматривалось, дело в этой части следует направить в суд первой инстанции.

Оснований для удовлетворения заявления Владейщикова И.С. в остальной части судебная коллегия не находит. В рассматриваемом случае, как уже отмечалось, не были созданы условия равного доступа сособственников к реализации преимущественного права. При таком пороке процедуры отбора судебное понуждение к заключению договора с Владейщиковым И.С. приведет к неизбежному нарушению прав другого, равного ему субъекта преимущественного права – Юнисовой Л.С.

Руководствуясь статьями 291.11 – 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации О П Р Е Д Е Л И Л А:

определение Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2025 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 апреля 2025 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2025 г. по делу № А40-171614/2015 отменить.

Признать недействительным договор от 30 марта 2023 г. купли-продажи доли в праве собственности на газопровод размере 1110/8329, заключенный

обществом с ограниченной ответственностью «Южно-Российская инвестиционно-строительная компания» и Юнисовой Любовью Сямуковной.

В части применения последствий недействительности сделки обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

В остальной части в удовлетворении заявления индивидуального предпринимателя Владейщикова Ивана Степановича отказать.

Председательствующий судья И.В. Разумов

судья И.А. Букина

судья С.В. Самуйлов