Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
1. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)#❝
Факт принятия решения об избрании (назначении) единоличного исполнительного органа общества должен быть нотариально удостоверен. Указанное положение не применяется к обществам, являющимся кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями, специализированными обществами, созданными в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах. (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 08.08.2024 № 287-ФЗ)#❝
Договор между обществом и его единоличным исполнительным органом подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на заседании общего собрания участников общества, на котором принято решение об избрании единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение вопроса об образовании единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества. (В редакции Федерального закона от 08.08.2024 № 287-ФЗ)#❝
(Пункт в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ)
2. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 настоящего Федерального закона.#❝
3. Единоличный исполнительный орган общества:#❝
1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;#❝
2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;#❝
31. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. (Дополнение пунктом - Федеральный закон от 03.07.2016 № 343-ФЗ)#❝
Изменения статьи
Последняя редакция статьи действует с 01.03.2025 — изменена Федеральным законом от 08.08.2024 № 287-ФЗ.
- изменён ч. 1 ст. 40
- изменён абз. 3 ч. 1 ст. 40
К статье
Разъяснения ФНС и Минфина 4
- Правомерность принятого регистрирующим органом решения об отказе в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о новом директоре общества, который зая — Решение по жалобе ФНС России от 26.12.2023 № СД-3-9/17303@
- Привлечение участника общества с ограниченной ответственностью к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренно — Решение по жалобе ФНС России от 18.01.2023 № КЧ-3-9/512@
- О передаче полномочий руководителя экономического субъекта по подписанию бухгалтерской (финансовой) отчетности иному лицу на основании доверенности — Письмо ФНС России от 27.06.2013 № ЕД-4-3/11569@
- Вправе ли заместитель генерального директора общества с ограниченной ответственностью подписывать трудовой договор с работником? — Ответ Роструда
Судебная практика 21
- Определение ВС РФ от 16.06.2026 № 13-КГ26-3-К2 Судебные акты отменены, вынесено новое решение или оставлен в силе прежний акт
- Определение ВС РФ от 04.07.2025 № 78-КГ25-11-К3 Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
- Дело № А51-16740/2020 · Судебная коллегия по экономическим спорам — Определение ВС РФ от 04.10.2024 № 303-ЭС24-7037 Судебные акты отменены, вынесено новое решение или оставлен в силе прежний акт
- Дело № А40-121758/2021 · Судебная коллегия по экономическим спорам — Определение ВС РФ от 16.12.2022 № 305-ЭС22-11727 Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
- Дело № А26-507/2021 · Судебная коллегия по экономическим спорам — Определение ВС РФ от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
- Определение ВС РФ от 01.06.2021 № 49-КГ21-15-К6 Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
- Гражданского кодекса Российской Федерации, а также подпунктом 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» — Определение КС РФ от 25.04.2019 № 935-О
- Дело № А41-81704/2016 · Судебная коллегия по экономическим спорам — Определение ВС РФ от 19.10.2017 № 305-ЭС17-9024 Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
- О расторжении договора, взыскании денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда — Определение ВС РФ от 26.07.2016 № 69-КГ16-5 Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
- (прекращение переписки) — Решение КС РФ от 19.07.2016 № 25-ПРП
- Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Долинина Валерия Александровича на нарушение его конституционных прав подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Феде — Определение КС РФ от 29.03.2016 № 540-О
- Дело № А76-6593/2013 · Судебная коллегия по экономическим спорам — Определение ВС РФ от 21.01.2016 № 309-ЭС15-12082 Судебные акты отменены
- Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Кузнецова Алексея Евгеньевича на нарушение его конституционных прав статьей 315 Уголовного кодекса Российс — Определение КС РФ от 17.02.2015 № 395-О
- О вступлении в дело третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, выносится определение суда. — Определение ВС РФ от 02.09.2014 № 4-КГ14-15 Судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение
- Постановление Президиума ВАС РФ от 24.06.2014 № 1332/14
- Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Долинина Валерия Александровича на нарушение его конституционных прав пунктом 3 статьи 57 Федерального зак — Определение КС РФ от 24.12.2013 № 2155-О
- Постановление Президиума ВАС РФ от 02.04.2013 № 15815/12
- Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданина Безрядина Ивана Дмитриевича на нарушение его конституционных прав пунктом 1 статьи 40 Федерального закона — Определение КС РФ от 24.09.2012 № 1610-О
- Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Кудряшовой Татьяны Николаевны на нарушение ее конституционных прав абзацем первым пункта 1 статьи 40 Федера — Определение КС РФ от 19.06.2012 № 1201-О
- Постановление Президиума ВАС РФ от 17.11.2011 № 7994/11
- О признании незаконным постановления от 12.01.2017 № 94316/486/17/06/77/АЖ об отказе в рассмотрении жалобы по существу, а также обязании рассмотреть жалобу от 0 — Определение ВС РФ от 26.02.2018 № 305-КГ17-23344 Отказано в передаче жалобы на рассмотрение коллегии
Источник: «Тексты правовых актов с внесёнными изменениями» портала pravo.gov.ru. Консолидированный текст носит справочный характер.