Статья 57 ГК РФ. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.#
Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта.#
Допускается реорганизация с участием двух и более юридических лиц, в том числе созданных в разных организационно-правовых формах, если настоящим Кодексом или другим законом предусмотрена возможность преобразования юридического лица одной из таких организационно-правовых форм в юридическое лицо другой из таких организационно-правовых форм.#
Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.#
Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.#
(Пункт в редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ)
2. В случаях, установленных законом, реорганизация юридического лица в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц осуществляется по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда.#
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительным документом, не осуществят реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении уполномоченного государственного органа, суд по иску указанного государственного органа назначает в установленном законом порядке арбитражного управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию юридического лица. С момента назначения арбитражного управляющего к нему переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Арбитражный управляющий выступает от имени юридического лица в суде, составляет передаточный акт и передает его на рассмотрение суда вместе с учредительными документами юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. Решение суда об утверждении указанных документов является основанием для государственной регистрации вновь создаваемых юридических лиц. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ)#
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния, присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных государственных органов.#
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. (В редакции Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ)#
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.#
Государственная регистрация юридического лица, создаваемого в результате реорганизации (в случае регистрации нескольких юридических лиц - первого по времени государственной регистрации), допускается не ранее истечения соответствующего срока для обжалования решения о реорганизации (пункт 1 статьи 601). (Дополнение абзацем - Федеральный закон от 05.05.2014 № 99-ФЗ)#
(Особенности применения абзаца - федеральные законы от 02.06.2016 № 154-ФЗ, от 29.06.2018 № 171-ФЗ, от 22.12.2020 № 435-ФЗ, от 30.12.2021 № 448-ФЗ, от 14.07.2022 № 236-ФЗ, от 14.07.2022 № 292-ФЗ)
К статье
Разъяснения ФНС и Минфина 5
- О порядке применения положений статьи 284.2 НК РФ — Письмо Минфина России от 25.06.2018 № 03-03-20/43481
- О порядке включения в налоговую базу убытков организации, реорганизованной в форме преобразования — Письмо Минфина России от 22.06.2015 № 03-03-06/1/35875
- О правомерности применения ставки по налогу на прибыль организаций 0 процентов при выплате дивидендов организацией, реорганизованной в форме преобразования — Письмо Минфина России от 08.04.2014 № 03-03-РЗ/15941
- Письмо ФНС России от 12.05.2011 № КЕ-4-3/7651@ — Письмо ФНС России от 12.05.2011 № КЕ-4-3/7651@
- Письмо от 03.06.2010 № ШС-37-3/3249@ — Письмо ФНС России от 03.06.2010 № ШС-37-3/3249@
Судебная практика 1
- Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2016) — Обзор судебной практики ВС РФ № 3 (2016)
Нормы, которые ссылаются 1
- Об особенностях разрешительной деятельности в Российской Федерации — подп. «а» п. 2 прил. 24
Источник: «Тексты правовых актов с внесёнными изменениями» портала pravo.gov.ru. Консолидированный текст носит справочный характер.